Relatech S.p.A. (BIT:RLT) hat am 28. Oktober 2022 eine verbindliche Vereinbarung zum Erwerb von 36,90% der Anteile an Bto Spa für 6,83 Mio. c unterzeichnet. Der Gesamtbetrag der Gegenleistung beläuft sich auf maximal 5,28 Millionen Euro und zusätzlich auf eine Earn-Out-Komponente (die an das Erreichen eines Mindestumsatzes für das Jahr 2022 in Höhe von 20 Millionen Euro gebunden ist) in Höhe von insgesamt 1,55 Millionen Euro. Die Gegenleistung wird bei Abschluss der Transaktion zum Teil in bar gezahlt, und zwar zu einem Teil in Höhe von 1,23 Mio. c und zum anderen Teil in Form von eigenen Aktien von Relatech, bewertet zum höheren Wert von (i) 5,00 c und (ii) dem gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Relatech-Aktie in den 90 Tagen vor dem Tag der Erfüllung der entsprechenden Zahlungsbedingungen. Die Relatech-Aktien unterliegen einer 24-monatigen Sperrfrist nach der tatsächlichen Übertragung an die Verkäufer. Die Zahlung der Gegenleistung in Form von Aktien (einschließlich eines Teils des Earn-Out) ist abhängig von der Definition bestimmter Steuerverbindlichkeiten, die im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung der BTO Group ermittelt wurden, und unterliegt einer linearen Anpassung. Es ist vorgesehen, dass Relatech für die Gegenleistung in Form von Bargeld zusätzlich zu einem Bankkredit, von dem der Abschluss der Transaktion ebenfalls abhängt, eigene Mittel einsetzt. In einer damit zusammenhängenden Transaktion hat Relatech S.p.A. (BIT:RLT) der Zeichnung einer Kapitalerhöhung für insgesamt 6,17 Millionen c zugestimmt und damit einen Anteil von 43,10% am Kapital von Bto übernommen. Nach Abschluss der beiden Transaktionen wird das Unternehmen 80% der Anteile an BTO halten. Es wird erwartet, dass die Manager auch nach dem Abschluss der Transaktion weiterhin eine strategische Managementfunktion ausüben werden. Der Abschluss der Transaktion wird bis zum Ende des Geschäftsjahres erwartet. Simmons & Simmons fungierte als Rechtsberater von Relatech S.p.A. (BIT:RLT).

Relatech S.p.A. (BIT:RLT) hat die Übernahme von 36,90% der Anteile an Bto Spa am 23. November 2022 abgeschlossen.