Regal Funds Management Pty Limited hat ein nicht bindendes Term Sheet zur Übernahme von VGI Partners Limited (ASX:VGI) für ca. 610 Millionen AUD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 31. Januar 2022 abgeschlossen. Die Gegenleistung wäre die Ausgabe von ca. 140 Millionen neuen Stammaktien von VGI an die bestehenden Regal-Aktionäre. Die voraussichtliche Beteiligung an dem fusionierten Unternehmen nach Abschluss der vorgeschlagenen Fusion und nach Abzug von Barmitteln, liquiden Vermögenswerten und anderen Investitionen, die jeweils eingebracht werden, beträgt etwa 60% der derzeitigen Regal-Aktionäre und 40% der derzeitigen VGI-Aktionäre. Es wird davon ausgegangen, dass VGI bei oder nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion umbenannt und sein Börsenkürzel geändert wird, um die kombinierten Unternehmen widerzuspiegeln. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Fusion wird das fusionierte Unternehmen einen Vorstand haben, der aus sechs Direktoren besteht, von denen jeweils zwei von VGI und Regal nominiert werden, zusätzlich zur Ernennung von zwei externen unabhängigen Direktoren. Weder Robert Luciano noch Philip King werden dem Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens angehören, da sie sich auf Investitionen konzentrieren. Ein Exekutivkomitee für das fusionierte Unternehmen wird sowohl von VGI als auch von Regal gestellt werden. Der Abschluss einer endgültigen Vereinbarung steht unter dem Vorbehalt, dass VGI und Regal ihre Due-Diligence-Prüfungen abschließen, die Bedingungen eines verbindlichen Fusionsvertrags aushandeln und die endgültige Zustimmung der Vorstände von VGI und Regal erhalten. Sollte ein Fusionsvertrag abgeschlossen werden, so ist derzeit davon auszugehen, dass die in diesem Vertrag enthaltenen Bedingungen für den Abschluss der geplanten Fusion auch die Zustimmung der VGI-Aktionäre umfassen würden. VGI hat Regal eine sechswöchige Exklusivitätsfrist zu den üblichen verbindlichen Bedingungen eingeräumt, die keine Beschränkungen in Bezug auf Geschäfte, Gespräche und Due-Diligence-Prüfungen (vorbehaltlich der erforderlichen üblichen treuhänderischen Ausnahmen) sowie die Verpflichtung von VGI beinhalten, Regal zu benachrichtigen, wenn ein konkurrierendes Angebot eingeht. Mit Wirkung vom 29. März 2022 wurde der Zeitraum der Exklusivität bis zum 1. April 2022 verlängert. Mit Stand vom 18. Mai 2022 hat die Transaktion alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhalten. Die Transaktion wird voraussichtlich am 3. Juni 2022 abgeschlossen. Ab dem 2. Juni 2022. VGI und Regal Funds Management Pty Ltd haben vereinbart, auf alle ausstehenden aufschiebenden Bedingungen für den Abschluss der Fusion zu verzichten. VGI hat Jefferies Australia als Finanzberater und Allens als Rechtsberater beauftragt. Barrenjoey Capital Partners fungierte als Finanzberater und King & Wood Mallesons als Rechtsberater von Regal Funds Management Pty Limited.

Regal Funds Management Pty Limited hat am 3. Juni 2022 die Übernahme von VGI Partners Limited (ASX:VGI) für etwa 580 Millionen AUD im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen. Die Gegenleistung umfasste die Ausgabe von etwa 141 Millionen neuen Stammaktien von VGI an die bestehenden Regal-Aktionäre. VGI Partners Limited wird in Regal Partners Limited umbenannt und hat bei der ASX beantragt, den ASX-Tickercode des Unternehmens von "VGI" in "RPL" zu ändern und wird der ASX eine Mitteilung machen, sobald diese Änderung abgeschlossen ist. Darren Steinberg und Benjamin Pronk sind als Direktoren von VGI Partners zurückgetreten. Robert Luciano ist als Executive Chairman und Direktor zurückgetreten, wird aber weiterhin als Chief Investment Officer für das Investmentteam von VGI Partners innerhalb der gesamten Gruppe tätig sein. Michael Cole, Sarah Dulhunty und Ian Gibson wurden zu neuen Direktoren von VGI Partners ernannt. Michael Cole wurde zum unabhängigen Vorsitzenden ernannt, Sarah Dulhunty wird als unabhängiges Non-Executive Director fungieren und Ian Gibson wurde zum Executive Director von VGI Partners ernannt. David Jones ist von einem Executive Director zu einem Non-Executive Director gewechselt, Kathleen Liu wurde zum Joint Company Secretary ernannt und Ian Cameron, der bisherige Company Secretary, wird weiterhin als Joint Company Secretary neben Kathleen Liu von VGI Partners tätig sein. Brendan O'Connor hat die Rolle des Chief Executive Officer und Managing Director von VGI Partners übernommen.