Neptune Retail Solutions unterzeichnete eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Quotient Technology Inc. (NYSE:QUOT) von Engaged Capital Flagship Master Fund, LP; Engaged Capital Flagship Fund Ltd und Engaged Capital Flagship Fund, LP, die von Engaged Capital, LLC, Engaged Capital Holdings, LLC, Lynrock Lake LP, Trigran Investments, Inc. und anderen verwaltet werden, für ca. 430 Millionen Dollar am 20. Juni 2023. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Quotient 4,00 $ pro Aktie in bar. Quotient wird nach Abschluss der Transaktion nicht mehr börsennotiert sein. Charlesbank Capital Partners (?Charlesbank?), eine private Investmentgesellschaft und derzeitiger Mehrheitsinvestor von Neptune, wird der Mehrheitsinvestor des kombinierten Unternehmens sein. Der CEO von Neptune, William E. Redmond, Jr. (Bill Redmond), wird CEO des kombinierten Unternehmens Neptune/Quotient sein. Bei Beendigung des Fusionsvertrages unter bestimmten Umständen ist Quotient verpflichtet, Neptune eine Abfindungszahlung in Höhe von 13.590.000 $ zu leisten. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter anderen festgelegten Umständen muss Neptune an Quotient eine Kündigungsgebühr in Höhe von 29.445.000 $ zahlen. Gemäß einer Schuldverpflichtungserklärung vom 20. Juni 2023 hat sich Cerberus Business Finance, LLC verpflichtet, Neptune eine Fremdfinanzierung zur Verfügung zu stellen, um den Abschluss der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen zu finanzieren. Neptune erhielt außerdem eine Eigenkapitalzusage für die Finanzierung der Transaktionen.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Mehrheit der Quotient-Aktionäre, der behördlichen Prüfung und des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung der anwendbaren Wartezeit (und deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und anderen anwendbaren Kartellgesetzen in der jeweils gültigen Fassung. Die Transaktion ist nicht an Finanzierungsbedingungen geknüpft. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Quotient und vom Verwaltungsrat von Neptune genehmigt. Engaged Capital, LLC, das ca. 8,2% der ausstehenden Aktien von Quotient besitzt und im Juni 2023 eine zweite Kooperationsvereinbarung mit Quotient abgeschlossen hat, hat mit Quotient eine Stimmrechtsvereinbarung getroffen, um ihre Aktien zugunsten der Transaktion zu stimmen. Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen. Am 31. Juli 2023 ist die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung abgelaufen.

Houlihan Lokey fungiert als Finanzberater von Quotient, und Mike Kennedy, Jane Song, Suzanne Horne, Lucas Rachuba, Dan Stellenberg, Lindsay Sparks, Michael Wise, Steve Camahort, Jeffrey Ii, Jennifer Riddle, Randall Johnston und John Gasparini von Paul Hastings LLP fungieren als Rechtsberater. PJT Partners fungiert als Finanzberater für Neptune, und Sarah Stasny, Jeffrey Marell, Dotun Obadina, Thomas de la Bastide, Joseph Friedman, Jason Tyler, Tee St. Matthew-Daniel, Andrew Finch, Steven Herzog, Andrea Brown, Rebecca Coccaro, Scott Sontag, Claudine Meredith-Goujon und Marta Kelly von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP und Michael Lee von Ropes & Gray LLP sind als Rechtsberater tätig. Der Vorstand von Quotient hat eine Stellungnahme von Houlihan Lokey Capital, Inc. D.F. King & Co, Inc. fungierte als Informationsvermittler für Quotient Technology Inc. Sullivan & Cromwell LLP fungierte als Rechtsberater von Houlihan Lokey bei der Transaktion.

Neptune Retail Solutions hat die Übernahme von Quotient Technology Inc. (NYSE:QUOT) von Engaged Capital Flagship Master Fund, LP; Engaged Capital Flagship Fund Ltd und Engaged Capital Flagship Fund, LP, die von Engaged Capital, LLC, Engaged Capital Holdings, LLC, Lynrock Lake LP, Trigran Investments, Inc. und anderen verwaltet werden, am 5. September 2023 abgeschlossen.