Quimbaya Gold Inc. (CNSX:QIM) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Explogold Ingenieria y Consultoria S.A.S. am 15. Mai 2023 unterzeichnet. Am 14. Juni 2023 schloss Quimbaya Gold Inc. (CNSX:QIM) eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Explogold Ingenieria y Consultoria S.A.S. ab. Im Rahmen der damit verbundenen Akquisitionen schloss Quimbaya auch endgültige Vereinbarungen zum Erwerb von Minera Buey Aures S.A.S. und Soluciones Ambientales Del Nordeste S.A.S. ab. Der für alle drei Transaktionen von Quimbaya zu zahlende Kaufpreis für alle ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien wird erfüllt durch: (i) die Zahlung einer Kaution in Höhe von 0,1 Millionen CAD durch Quimbaya an Remandes, die von Remandes gemäß einem von den Parteien einvernehmlich genehmigten Budget verwendet werden soll; und (ii) die Ausgabe von 10 Millionen Aktien des Aktienkapitals von Quimbaya an Remandes (die "Gegenleistungsaktien"). 2 Millionen der Gegenleistungsaktien werden von Quimbaya einbehalten (die "Holdback Gegenleistungsaktien"), vorbehaltlich des Abschlusses der Übertragung bestimmter Bergbauanträge an Quimbaya. Die Gegenleistungsaktien und die Holdback Consideration Shares werden einer 24-monatigen vertraglichen Treuhandvereinbarung unterliegen, zusätzlich zu allen Treuhandanforderungen, die gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen und Börsenregeln erforderlich sind. Der Abschluss der Transaktion hängt von der Erfüllung verschiedener Bedingungen ab, wie der Aushandlung und Unterzeichnung einer endgültigen Vereinbarung, dem Abschluss zufriedenstellender Due-Diligence-Prüfungen von Remandes und den Unternehmen sowie dem Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen von Behörden, Aktionären und Dritten. Darüber hinaus ist der Abschluss jeder der endgültigen Vereinbarungen an die Bedingung geknüpft, dass jede der Akquisitionen abgeschlossen wird.

Quimbaya Gold Inc. (CNSX:QIM) hat die Übernahme von Explogold Ingenieria y Consultoria S.A.S. am 27. Dezember 2023 abgeschlossen.