QINO AG
28.08.2015
Die QINO FLAGSHIP AG und die QINO CAPITAL PARTNERS AG haben am 28. August 2015 einen Fusionsvertrag betreffend die Fusion der QINO FLAGSHIP AG und der QINO CAPITAL PARTNERS AG unterzeichnet. Die beiden Generalversammlungen der QINO FLAGSHIP AG und der QINO CAPITAL PARTNERS AG werden voraussichtlich am oder um den 24. September 2015 über die Fusion entscheiden. Bei beiden Gesellschaften bedarf der Fusionsbeschluss der Zustimmung vonmindestens zwei Dritteln der an der Generalversammlung vertretenen Aktienstimmen sowie der absoluten Mehrheit des von ihnen vertretenen Aktiennennwerts.
Die QINO FLAGSHIP AG und die QINO CAPITAL PARTNERS AG haben vereinbart, die QINO FLAGSHIP AG als übertragende Gesellschaft und die QINO CAPITAL PARTNERS AG als übernehmende Gesellschaft im Sinne von Art. 3 Abs. 1 lit. a (Absorptionsfusion) in Verbindung mit Art. 7 FusG zu fusionieren. Die Fusion führt dazu, dass sämtliche Aktiven und Passiven der QINO FLAGSHIP AG kraft Universalsukzession auf die QINO CAPITAL PARTNERS AG übergehen. Die QINO CAPITAL PARTNERS AG übernimmt die Aktiven und Passiven der QINO FLAGSHIP AG zu bisherigen Buchwerten mit Wirkung per 1. Juli 2015. Alle Handlungen der übertragenden Gesellschaft gelten rückwirkend per 1. Juli 2015 als für Rechnung der QINO CAPITAL PARTNERS AG vorgenommen. Die QINO FLAGSHIP AG wird mit Rechtswirksamkeit der Fusion im Handelsregister gelöscht (Art. 3 Abs. 2 FusG).
Im Rahmen der Fusion wird das Aktienkapital der QINO CAPITAL PARTNERS AG mittels einer ordentlichen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts derbisherigen Aktionäre durch Ausgabe von 706'827 Inhaberaktien zu einem Nennwert von jeweils CHF 10.00 auf CHF
20'768'270.00 erhöht. Diese neuen Inhaberaktien stehen vollumfänglich den bisherigen
Aktionären der QINO FLAGSHIP AG zu. Die im Rahmen der Fusionskapitalerhöhung neu ge- schaffenen und an die bisherigen Aktionäre der QINO FLAGSHIP AG ausgegebenen Inhaberaktien sind bezüglich Dividendenberechtigung den bisherigen Inhaberaktien der QINO CAPITAL PARTNERS AG gleichgestellt.
Jeder Aktionär der QINO FLAGSHIP AG erhält 1 (eine) Inhaberaktie der QINO CAPITAL PARTNERS AG mit einem Nennwert von CHF 10.00 pro 12,45 (zwölf Komma fünfundvierzig) QINO FLAGSHIP AG Aktien mit einem Nennwert von CHF 2.60. Die QINO FLAGSHIP AG Aktien sind als Bucheffekten ausgestattet und werden entsprechend dem Umtauschverhältnis von 12,45:1 automatisch über das Bankensystem bei den Depotbanken gegen Einbuchung der entsprechenden Anzahl QINO CAPITAL PARTNERS AG Aktien ausgebucht. Das Umtauschverhältnis ergibt sich auf Basis des per 30/6/2015 ausgewiesenen Nettovermögenswertes der QINO FLAGSHIP AG von CHF 2,02 je Aktie sowie des Nettovermögenswertes der QINO CAPITAL PARTNERS AG von CHF 25,15 je Aktie.
Sowohl die QINO FLAGSHIP AG als auch die QINO CAPITAL PARTNERS AG sind als Investment- Gesellschaften an der BX Berne eXchange kotiert und werden mehrheitlich von der Swissburg AG, Hünenberg gehalten. Zudem sind beide Gesellschaften zum Teil in dieselben Beteiligungen investiert. Mit der Fusion zwischen der QINO FLAGSHIP AG und der QINO CAPITAL PARTNERS AG wird eine vollständige Integration der QINO FLAGSHIP AG und deren Investments in die QINO CAPITAL
PARTNERS AG bezweckt, wodurch die Struktur und Führung vereinfacht werden kann. Die Verwaltungsräte der Fusionsparteien betrachten eine solche Integration der QINO FLAGSHIPAG in die QINO CAPITAL PARTNERS AG als im Interesse beider Gesellschaften und aller Aktionäre.
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