werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungsbedingungen jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreisen. Die auf Grund dieser Bestimmung ausgegebenen PVA TePla-Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil, sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keine
Ausschüttung vorgenommen wurde. Ansonsten sind sie ab dem Beginn des auf ihre Ausgabe folgenden
Geschäftsjahres dividendenberechtigt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und deren Durchführung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
Nach § 4 Absatz 5 der Satzung wird ein neuer Absatz 6 wie folgt eingefügt:
"(6) Das Grundkapital der PVA TePla AG ist um bis zu EUR 10.874.994,00 (in Worten: zehn Millionen
achthundertvierundsiebzigtausend neunhundertvierundneunzig) durch Ausgabe von bis zu 10.874.994 (in
Worten: zehn Millionen achthundertvierundsiebzigtausend neunhundertvierundneunzig) neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen, die auf Grund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom
18. Juni 2021 von der PVA TePla AG oder eines Konzernunternehmens der PVA TePla AG im Sinne des § 18
AktG, an der die PVA TePla AG unmittelbar oder mittelbar zu 100 Prozent beteiligt ist, bis zum 17. Juni
2026 begeben werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen, oder, soweit sie zur
Optionsausübung oder Wandlung verpflichtet sind, ihrer Options- oder Wandlungspflicht genügen und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den
Schuldverschreibungsbedingungen jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreisen. Die auf Grund
dieser Bestimmung ausgegebenen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil, sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keine Ausschüttung vorgenommen wurde. Ansonsten sind
sie ab dem Beginn des auf ihre Ausgabe folgenden Geschäftsjahres dividendenberechtigt. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und deren
Durchführung festzusetzen."
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2021 neu zu fassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2021 nach Ablauf sämtlicher Options- oder Wandlungsfristen.
II. Informationen und Berichte an die Hauptversammlung
1. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 6)
Unter Tagesordnungspunkt 6 ist gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder zu beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder zuzustimmen.
A. Einleitung
Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der PVA TePla AG fördern. Es wird vom Aufsichtsrat festgelegt, welcher bei Bedarf externe, unabhängige Berater hinzuziehen kann. Es beinhaltet sowohl eine kurzfristige als auch eine langfristige variable Vergütung und knüpft dabei an unterschiedliche Leistungskriterien an. Daneben bestehen als feste Vergütungsbestandteile das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge. Das Vergütungssystem entspricht den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes und gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge sind davon unberührt. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
B. Vergütungssystem im Einzelnen
Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder, § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, sowie Verfahren für die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, verstanden als Summe aller für das jeweilige Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeiträge, einschließlich Festgehalt, variabler Vergütung, Altersversorgungsbeiträge, Nebenleistungen und etwaiger Anerkennungsprämie, ist im Sinne einer Maximalvergütung begrenzt. Diese Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden oder CEO EUR 900.000,00 und für die sonstigen Vorstandsmitglieder EUR 700.000,00. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr, unabhängig davon, wann die konkrete Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt. Sofern bei einem Vorarbeitgeber Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur PVA TePla AG verfallen (zum Beispiel Zusagen langfristiger variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat für das Eintrittsjahr des neuen Vorstandsmitglieds einen Ausgleich in Form von Versorgungszusagen oder Barzahlungen zusagen, die ausnahmsweise zu einem Überschreiten der Maximalvergütung führen können. Sollte die Maximalvergütung aus einem anderen Grund als der Zusage eines Ausgleichs für verfallene Vergütungsleistungen des Vorarbeitgebers überschritten werden, erfolgt eine Kürzung der Vergütungskomponenten in der folgenden Reihenfolge, um die Begrenzung der Gesamtvergütung im Sinne der Maximalvergütung zu gewährleisten: 1. Variable Vergütung 2. Festgehalt
Die aktienrechtlich vorgeschriebene Festlegung einer Maximalvergütung setzt lediglich eine absolute
Grenze nach oben, um bei unvorhergesehenen Entwicklungen unverhältnismäßig hohe Vergütungen zu vermeiden.
Sie stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder dar.
Vielmehr legt der Aufsichtsrat jeweils für das anstehende Geschäftsjahr anhand des Vergütungssystems
die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dies ist jeweils die Summe aus
Festvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistung, Altersversorgungsbeiträge) und variabler Vergütung bei
100%iger Zielerreichung. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des
Vorstandsmitglieds stehen und gleichzeitig die wirtschaftliche Lage und den Erfolg des Unternehmens
berücksichtigen. Zudem wird die Marktüblichkeit anhand einer internen (siehe unten bei Ziffer 9) und
einer externen (siehe unten bei Ziffer 10) Angemessenheitsprüfung verifiziert, wobei diese Vergleiche
einer kritischen Würdigung unterzogen werden, um eine automatische Aufwärtsentwicklung zu vermeiden. Bei
der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung wird jeweils die Funktion und der Verantwortungsbereich des
Vorstandsmitglieds berücksichtigt.
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft, § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG
Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG leistet einen Beitrag zur
Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die starke
Gewichtung variabler Vergütungsbestandteile und ambitionierter Zielvorgaben trägt das
Vorstandsvergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie zu
motivieren. Indem mit der Marktkapitalisierung ein auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenes,
mehrjähriges Leistungskriterium definiert wird, und die langfristigen Elemente im Rahmen der variablen
Vergütungsbestandteile überwiegend gewichtet sind, leistet das Vergütungssystem zudem einen wesentlichen
Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.
Die kurzfristige variable Vergütung ist an dem wirtschaftlichen Erfolgsziel Entwicklung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)