PSP Swiss Property : Convocation 2024

PSP Swiss Property AG, Zug

Einladung zur ordentlichen General- versammlung

 2024

Donnerstag, 4. April 2024, 15.00 Uhr

Theater Casino Zug, Artherstrasse 2-4, 6300 Zug Türöffnung 14.00 Uhr

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An die Aktionärinnen und Aktionäre der PSP Swiss Property AG, Zug

Der Verwaltungsrat der PSP Swiss Property AG freut sich, Sie zur ordentlichen Generalversammlung mit den nachfolgenden Verhandlungsgegenständen und Anträgen einzuladen. Die kurzen Begründungen zu den einzelnen Anträgen sowie weiterführende Informationen zu den Verhandlungsgegenständen finden sich in den Erläuterungen zu jedem Verhandlungsgegenstand. Die organisatorischen Anordnungen und Informationen befinden sich am Ende dieser Einladung.

1. Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2023, Berichte der Revisionsstelle
   Antrag des Verwaltungsrats: Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2023, Kenntnisnahme von den Berichten der Revisionsstelle
   Erläuterungen: Der Lagebericht und die Jahresrechnung der PSP Swiss Property AG und der Bericht der Revisionsstelle dazu sowie die Konzernrechnung samt Bericht der Revisionsstelle sind Teile des Geschäftsberichts. Der Geschäftsbericht ist zugänglich auf https://psp.info/ investoren/downloads/berichte. Die Revisionsstelle empfiehlt dort auf Seiten 149 bzw. 111 die Genehmigung der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2023.
2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023
   Antrag des Verwaltungsrats: Annahme des Vergütungsberichts 2023 in nicht bindender Konsultativabstimmung
   Erläuterungen: Seit 2015 können die Aktionärinnen und Aktionäre im Rahmen einer Konsultativ­ abstimmung zum Vergütungsbericht Stellung nehmen. Die Konsultativabstimmung ist auch gesetzlich vorgesehen, da die Abstimmung über die Geschäftsleitungsvergütungen unter Traktan­ dum 9 prospektive, erfolgsabhängige Vergütungen der Geschäftsleitung betrifft. Der Vergütungs­ bericht und der entsprechende Prüfbericht der Revisionsstelle sind auf Seite 152 ff. des Geschäftsberichts abgedruckt.

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3 Verwendung des Bilanzgewinns 2023 und der statutarischen und beschlussmässigen Gewinnreserven, Dividendenausschüttung

Antrag des Verwaltungsrats: Verwendung des Bilanzgewinns 2023 und der statutarischen und beschlussmässigen Gewinnreserven sowie Ausschüttung einer Dividende von CHF 3.85 brutto pro Aktie an die Aktionäre wie folgt:

Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	CHF	979 251.34
Jahresgewinn 2023	CHF	32 625 489.22
Bilanzgewinn per 31. Dezember 2023	CHF	33 604 740.56
Zuweisung aus den statutarischen und
beschlussmässigen Gewinnreserven	CHF 143 000 000.00
Total zur Verfügung der Generalversammlung	CHF	176 604 740.56
Ausschüttung einer Dividende von CHF 3.85
brutto pro Aktie	CHF 176 591 380.35
Vortrag auf neue Rechnung	CHF	13 360.21

Erläuterungen: Der Verwaltungsrat beantragt, dem Bilanzgewinn 2023 von CHF 33 604 740.56 einen Betrag von CHF 143 000 000.00 aus den statutarischen und beschlussmässigen Gewinnreserven zuzuweisen und aus dem damit zur Verfügung der Generalversammlung stehenden Totalbetrag von CHF 176 604 740.56 eine Dividende von brutto CHF 3.85 pro Aktie auszuschütten, was einem Ausschüttungsbetrag von total CHF 176 591 380.35 entspricht, sowie CHF 13 360.21 auf neue Rechnung vorzutragen.

Die beantragte Ausschüttung von CHF 3.85 pro Aktie ist um CHF 0.05 höher als die letztjährige. Dies entspricht einer Rendite von 3.3 % auf dem Jahresendkurs 2023 von CHF 117.60 und setzt unsere aktionärsfreundliche Dividendenpolitik fort.

Bei Gutheissung des Antrags erfolgt die Dividendenzahlung von CHF 3.85 brutto pro Aktie unter Abzug der Verrechnungssteuer und voraussichtlich ab Mittwoch, 10. April 2024. Ab Montag,

8. April 2024, werden die PSP-Aktien entsprechend ex-Dividende gehandelt werden. Die beantragte Dividendenausschüttung basiert auf den von der Gesellschaft ausgegebenen 45 867 891 Namenaktien­. Allfällige eigene Aktien im Eigentum der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl dividendenberechtigter Aktien steht erst am Auszahlungsstichtag fest. Die Beträge für die Dividendenausschüttung und den resultierenden Vortrag auf neue Rechnung können sich daher entsprechend ändern.

4 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Antrag des Verwaltungsrats: Erteilen der Entlastung an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung­ für das Geschäftsjahr 2023

Erläuterungen: Statutengemäss beschliesst die Generalversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung.

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5 Wahlen der Mitglieder des Verwaltungsrats

Anträge des Verwaltungsrats: Einzeln durchgeführte Wiederwahlen der nachstehend aufgeführten fünf bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats und Neuwahl von Frau Dr. Katharina Lichtner, alle für je eine einjährige Amtsdauer:

1. Wiederwahl von Dr. Luciano Gabriel (bisher)
2. Wiederwahl von Henrik Saxborn (bisher)
3. Wiederwahl von Mark Abramson (bisher)
4. Wiederwahl von Corinne Denzler (bisher)
5. Wiederwahl von Adrian Dudle (bisher)
6. Neuwahl von Dr. Katharina Lichtner (neu)

Erläuterungen zu den Wiederwahlen: Die fünf bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die sich zur Wiederwahl stellen, sind:

Dr. Luciano Gabriel, 1953, CH, Wollerau, Dr. rer. pol., Präsident des Verwaltungs­ rats (bisher), gehört dem Verwaltungsrat in dieser Funktion seit 2017 an.

Henrik Saxborn, 1964, SE, Göteborg, MSC (KTH) in Real Estate Economy, Vizepräsident des Verwaltungsrats (bisher), gehört dem Verwaltungsrat seit 2020 an. Vorsitzender des Vergütungsausschusses (seit 2022) und des Nominations­ ausschusses (seit 2022). Herr Henrik Saxborn soll erneut das Amt des Vizepräsi­ denten des Verwaltungsrats übernehmen.

Mark Abramson, 1970, USA und IL, Tel Aviv, MA in Economics (bisher), gehört dem Verwaltungsrat seit 2022 an. Mitglied des Prüfungsausschusses (seit 2022).

Corinne Denzler, 1966, CH, Rotkreuz, Kauffrau (bisher), gehört dem Verwaltungs- rat seit 2016 an. Mitglied des Nominationsausschusses (seit 2018) und des Vergütungsausschusses (seit 2022).

Adrian Dudle, 1965, CH, Kilchberg ZH, lic.iur., Rechtsanwalt, MBL-HSG (bisher), gehört dem Verwaltungsrat seit 2014 an. Vorsitzender des Prüfungsausschusses (seit 2022). Mitglied des Vergütungsausschusses (seit 2016) und des Nominations­ ausschusses (seit 2018).

Die Biografien aller sich zur Wiederwahl stellenden Mitglieder des Verwaltungsrats finden sich im Geschäftsbericht 2023 auf Seiten 188 bis 191 bzw. auf https://psp.info/unternehmen/governance/ verwaltungsrat-geschaeftsleitung.

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Erläuterungen zur Neuwahl: Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung die Zuwahl von Frau Dr. Katharina Lichtner als neues Mitglied des Verwaltungsrats vor.

Frau Dr. Lichtner, 1967, deutsche Staatsbürgerin, wohnhaft in Engelberg,

Dr. in Immunologie am Institut für Immunologie Basel, Basel (1996), begann ihre Berufskarriere 1996 als Beraterin bei McKinsey & Company in Zürich. 1999 war Frau Dr. Lichtner Mitgründerin und sodann für fast 14 Jahre Geschäftsleitungs-

und Verwaltungsratsmitglied des Asset-Management Unternehmens Capital Dynamics AG in Zug. Anschliessend war sie CEO und Partnerin von AIM Sport Vision AG, Luzern, einem Sporttechno­ logie-Startup. Seit 2015 ist Frau Dr. Lichtner Geschäftsführerin der gemeinnützigen Family Larsson-Rosenquist Foundation in Zug. Frau Dr. Lichtner ist ausserdem Mitglied des Verwal­ tungsrats von Landfair Capital Group AG in Zug, einer Investmentfirma mit Focus auf europäische Immobilien in kritischen Situationen, sowie Mitglied des Bürgschaftskomitees­ des Technologie­ fonds, einem klimapolitischen Förderinstrument des Bundes. Zur Biografie siehe www.psp.info/ unternehmen/governance/verwaltungsrat-geschaeftsleitung. Frau Dr. Lichtner soll Einsitz in den Prüfungsausschuss nehmen.

6 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats: Wiederwahl von Herrn Dr. Luciano Gabriel (bisher) als Präsident des Verwaltungsrats für eine einjährige Amtsdauer

Erläuterungen: Herr Dr. Luciano Gabriel (bisher) stellt sich erneut zur Wiederwahl.

Dr. Luciano Gabriel, 1953, CH, Wollerau, Dr. rer. pol., Präsident des Verwaltungs­ rats (bisher), gehört dem Verwaltungsrat in dieser Funktion seit 2017 an.

Die Biografie von Dr. Gabriel findet sich im Geschäftsbericht 2023 auf Seite 188 bzw. auf https://psp.info/unternehmen/governance/verwaltungsrat-geschaeftsleitung.

7 Wahlen der Mitglieder des Vergütungsausschusses

Anträge des Verwaltungsrats: Einzeln durchgeführte Wiederwahlen der nachstehend aufgeführten drei bisherigen Mitglieder des Vergütungsausschusses für je eine einjährige Amtsdauer:

1. Wiederwahl von Henrik Saxborn (bisher)
2. Wiederwahl von Corinne Denzler (bisher)
3. Wiederwahl von Adrian Dudle (bisher)

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Erläuterungen: Alle drei bisherigen Mitglieder des Vergütungsausschusses stellen sich zur Wiederwahl. Es sind dies:

Henrik Saxborn, 1964, SE, Göteborg, MSC (KTH) in Real Estate Economy, Vizepräsident des Verwaltungsrats (bisher), gehört dem Verwaltungsrat seit 2020 an. Vorsitzender des Vergütungsausschusses (seit 2022) und des Nominationsaus­ schusses (seit 2022).

Corinne Denzler, 1966, CH, Rotkreuz, Kauffrau (bisher), gehört dem Verwaltungsrat seit 2016 an. Mitglied des Nominationsausschusses (seit 2018) und des Vergü­ tungsausschusses (seit 2022).

Adrian Dudle, 1965, CH, Kilchberg ZH, lic.iur., Rechtsanwalt, MBL-HSG (bisher), gehört dem Verwaltungsrat seit 2014 an. Vorsitzender des Prüfungsausschusses (seit 2022). Mitglied des Vergütungsausschusses (seit 2016) und des Nominations­ ausschusses (seit 2018).

Die Biografien aller sich zur Wiederwahl stellenden Mitglieder des Vergütungsausschusses finden sich im Geschäftsbericht auf Seiten 188 bis 190 bzw. auf https://psp.info/unternehmen/ governance/verwaltungsrat-geschaeftsleitung. Herr Henrik Saxborn soll erneut den Vorsitz des Vergütungsausschusses übernehmen.

8 Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen des Verwaltungsrats bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025

Antrag des Verwaltungsrats: Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen des Verwaltungsrats von der ordentlichen Generalversammlung 2024 bis zur ordentlichen General­ versammlung 2025 in Höhe von CHF 900 000.-

Erläuterungen: Statutengemäss beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung 2024 die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen des Verwaltungsrats von der ordentlichen Generalversammlung 2024 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025. Der beantragte maximale Gesamtbetrag beinhaltet die Vergütungen aller zur Wahl vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder, einschliesslich des Verwaltungsratspräsidenten. Er basiert wiederum auf der Summe der festen Vergütungen der Verwaltungsratsmitglieder, samt allfälliger Zusatzbe­ träge für aus dem Ausland anreisende Mitglieder, und der Annahme von acht Sitzungen während des Amtsjahrs. Wegen der Nomination eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds und auf- grund einer leichten Anpassung der festen Vergütungen um jeweils CHF 10 000 pro Verwaltungs­ ratsmitglied, wird ein leicht höherer Gesamtbetrag von CHF 900 000 beantragt (Vorperiode ­ CHF 800 000). Die festen Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats wurden letztmals 2008 angepasst, mit Ausnahmen für das neue Amt des Vizepräsidenten und den Vorsitz in Ausschüssen; Einzelheiten zu den Vergütungen sind in den Erläuterungen zum Vergütungssystem auf Seite 161 ff. des Geschäftsberichts 2023 aufgeführt.

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1. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025
   Antrag des Verwaltungsrats: Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025 in Höhe von CHF 4 250 000.-
   Erläuterungen: Statutengemäss beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung 2024 die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags der Vergütungen der Mitglieder der Geschäfts­ leitung für das Geschäftsjahr 2025. Der maximale Gesamtbetrag berechnet sich aufgrund der Summe der in den Arbeitsverträgen der Mitglieder der Geschäftsleitung festgelegten individuellen Höchstbeträge der pro Kalenderjahr maximal zu zahlenden Vergütungen. Die individuellen Höchstbeträge wurden im Vergleich zum Vorjahr leicht angepasst. Einzelheiten sind in den Erläuterungen zum Vergütungssystem auf Seite 161 ff. des Geschäftsberichts­ 2023 aufgeführt. Sie ergeben in der Summe den beantragten maximalen Gesamtbetrag von CHF 4 250 000 (Vorperiode: CHF 4 150 000). Die effektiven Vergütungen 2025 werden aufgrund der Arbeits­ verträge und der Ergebnisse des Geschäftsjahrs 2025 festgestellt. Sie werden im Vergütungs­ bericht 2025 detailliert dargestellt, zu dem die Generalversammlung 2026 im Rahmen einer Konsultativabstimmung Stellung nehmen kann.
2. Wahl der Revisionsstelle
   Antrag des Verwaltungsrats: Wiederwahl der Ernst & Young AG, Zürich (bisher), als Revisions­ stelle für das Geschäftsjahr 2024
   Erläuterungen: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Ernst & Young AG, Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2024. Ernst & Young AG, Zürich, hat das Mandat erstmals für das Geschäftsjahr 2017 übernommen. Sie ist unabhängig und vorschriftsgemäss staatlich beaufsichtigt. Sowohl die Mandatsdauer von deutlich unter 15 Jahren als auch die Führung des Mandats legen eine Wiederwahl nahe.
3. Wahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin
   Antrag des Verwaltungsrats: Wiederwahl der Proxy Voting Services GmbH, CH-8024 Zürich (bisher), als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für eine einjährige Amtsdauer
   Erläuterungen: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Proxy Voting Services GmbH, Zürich, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für eine einjährige Amtsdauer. Die Proxy Voting Services GmbH hat das Mandat erstmals 2014 übernommen. Sie gewährleistet die gesetzlich geforderte Unabhängigkeit. Sowohl die Dauer als auch die Führung des Mandats legen eine Wieder- wahl nahe. Angaben zur Proxy Voting Services GmbH, zu ihren Geschäftsführern und zu ihrer Unabhängigkeit finden sich auf https://psp.info/unternehmen/governance/generalversammlung.

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Informationen zur Generalversammlung

Unterlagen

Die Einladung zur ordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, 4. April 2024, wird auch im Schweizerischen Handelsamtsblatt Nr. 51 vom Mittwoch, 13. März 2024 veröffentlicht und kann zudem ab dem heutigen Datum unter https://psp.info/unternehmen/governance/generalversammlung eingesehen und heruntergeladen werden.

Der Geschäftsbericht 2023 mit den Berichten der Revisionsstelle samt Vergütungsbericht mit Prüf- bericht der Revisionsstelle ist zugänglich auf https://psp.info/investoren/downloads/berichte

und kann dort heruntergeladen werden. Auf Druck und postalische Zustellung der Berichte wird aus Nachhaltigkeitsüberlegungen grundsätzlich verzichtet. Ein Auszug aus dem Geschäftsbericht («Kurzbericht 2023») liegt jedoch der an die Aktionärinnen und Aktionäre versandten Einladung bei.

Teilnahme- und Stimmberechtigung; Stichtag

Teilnahme- und stimmberechtigt sind die am Mittwoch, 27. März 2024, 17.00 Uhr (MEZ) (Stichtag), im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre. Aktionärinnen und Aktionäre, die Aktien nach diesem Zeitpunkt verkaufen, sind für diese Aktien nicht mehr stimmbe­ rechtigt. Vom Donnerstag, 28. März 2024, bis und mit Donnerstag, 4. April 2024, bleibt das Aktien­ register geschlossen.

Aktionärinnen und Aktionäre, die persönlich an der Generalversammlung teilnehmen wollen, können die Zutrittskarte mit Stimm-Material entweder mit dem der versandten Einladung beiliegenden Antwortschein anfordern oder mit dem elektronischen Vollmachts- und Weisungserteilungssystem «netVote» per Internet bestellen (https://pspswissproperty.netvote.ch). Der Antwortschein enthält Login-Daten für «netVote» und ergänzende Angaben. Bitte senden Sie den Antwortschein mit dem Rückantwortkuvert rechtzeitig an das Aktienregister der PSP Swiss Property AG (c/o areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, CH-4614 Hägendorf).

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Vertretung an der Generalversammlung

Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich durch eine/n - mittels einer der Gesellschaft einzureichenden schriftlichen Vollmacht - bevollmächtigte/n Vertreter/in ihrer/seiner Wahl vertreten lassen oder die Proxy Voting Services GmbH, CH-8024 Zürich, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin mit ihrer Vertretung betrauen.

Bitte verwenden Sie zur schriftlichen Vollmachtserteilung an Ihre Vertreterin bzw. Ihren Vertreter ausschliesslich den Antwortschein und senden Sie diesen rechtzeitig mit dem Rückantwortkuvert an das Aktienregister der PSP Swiss Property AG (c/o areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, CH-4614 Hägendorf). Ergänzende Angaben zur Vollmachtserteilung finden sich auf dem Antwortschein.

Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin stehen der Antwortschein oder das elektronische Vollmachts- und Weisungserteilungssystem «netVote» per Internet zur Verfügung (https://pspswissproperty.netvote.ch). Der Antwortschein enthält Login-Daten für «netVote» und ergänzende Angaben. Bei Fehlen von Weisungen wird sich die unabhängige Stimmrechtsvertreterin der Stimme enthalten.

Der ausgefüllte und unterzeichnete Antwortschein mit der Vollmachts- und Weisungserteilung an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin muss bis spätestens Dienstag, 2. April 2024, 17.00 Uhr (MESZ) bei der Proxy Voting Services GmbH, CH-8024 Zürich, eintreffen. Vollmachten und Weisungen bzw. Weisungsänderungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin per «netVote» oder anderen vom Verwaltungsrat genehmigten elektronischen Mitteln sind bis spätestens Dienstag, 2. April 2024,

23.59 Uhr (MESZ), zu erteilen.

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