Prysmian S.p.A. (BIT:PRY) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Encore Wire Corporation (NasdaqGS:WIRE) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP und anderen für $4,7 Milliarden am 14. April 2024 abgeschlossen. Prysmian wird 290 $ pro Aktie in bar für jede Aktie von Encore Wire zahlen, zuzüglich, falls zutreffend, eines auf den nächsten Cent gerundeten Betrags in bar in Höhe von 0,0635 $ pro Aktie, multipliziert mit der Anzahl der Kalendertage, die nach dem 14. April 2025 bis zum Abschlussdatum verstrichen sind. Die Transaktion wird durch einen Mix aus Barmitteln in der Bilanz von Prysmian in Höhe von ?1,1 Milliarden ($1,2 Milliarden) und neu zugesagten Kreditfazilitäten in Höhe von ?3,4 Milliarden ($3,6 Milliarden) finanziert. Die Vereinbarung sieht vor, dass Encore Wire während einer 35-tägigen "Go-shop"-Periode nach dem Datum der Unterzeichnung der Fusionsvereinbarung alternative Übernahmeangebote von Dritten einholen kann. Die Vereinbarung sieht vor, dass bei einer Kündigung der Vereinbarung durch Encore Wire oder Prysmian unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 146,54 Millionen Dollar von Encore Wire an Prysmian und 180 Millionen Dollar von Prysmian an Encore Wire zu zahlen ist.

Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt und den Aktionären vom Verwaltungsrat von Encore Wire empfohlen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Encore Wire, die mindestens die Mehrheit der ausstehenden Aktien repräsentieren, des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der behördlichen Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Avenue Investment Management hat im Namen seiner Partner und Kunden, die Aktionäre von Encore Wire sind, am 15. April 2024 formell seine Vorbehalte gegen die geplante Fusion geäußert, da es der Ansicht ist, dass das Angebot Encore unterbewertet. Am 28. Mai 2024 lief die geltende Wartefrist gemäß dem HSR Act ab. Am 26. Juni 2024 stimmten die Aktionäre von Encore Wire Corporation der Transaktion zu. Der Abschluss der Transaktion wird für die zweite Hälfte des Jahres 2024 erwartet. Mit Stand vom 30. Mai 2024 wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 2. Juli 2024 abgeschlossen wird.

Andor D. Terner, Will Becker und Viq Shariff von O?Melveny & Myers LLP fungierten als Rechtsberater und J.P. Morgan Securities LLC als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Encore Wire. Encore wird J.P. Morgan ein geschätztes Honorar in Höhe von 53 Millionen Dollar zahlen, wovon 5 Millionen Dollar an J.P. Morgan zu dem Zeitpunkt fällig wurden, als J.P. Morgan seine Stellungnahme abgab. Adam O. Emmerich und Zachary S. Podolsky von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungieren als Rechtsberater und Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia fungierte als Finanzberater von Prysmian. Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP fungierte als Rechtsberater für Encore. Equiniti Trust Company, LLC ist die Transferstelle für die Aktien von Encore. D.F. King & Co, Inc. ist der Bevollmächtigte von Encore und erhält eine Gebühr von $30.000.

Prysmian S.p.A. (BIT:PRY) hat die Übernahme von Encore Wire Corporation (NasdaqGS:WIRE) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Dimensional Fund Advisors LP und anderen am 2. Juli 2024 abgeschlossen.