Horizon Aircraft, Inc. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Pono Capital Three, Inc. (NasdaqGM:PTHR) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 23. Juni 2023 unterzeichnet. Horizon Aircraft, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Pono Capital Three, Inc. von einer Gruppe von Aktionären für 94,9 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 15. August 2023 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung ist beabsichtigt, Horizon Aircraft mit Pono Three Merger Sub, Inc. zu verschmelzen, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Pono, wobei das daraus resultierende kombinierte Unternehmen als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Pono weitergeführt wird. Als Gegenleistung erhalten die Aktionäre von Horizon Aircraft schätzungsweise 9.053.156 neue Stammaktien der Klasse A von Pono. Die Transaktion bewertet Horizon Aircraft mit 96 Millionen Dollar, was voraussichtlich zu einem kombinierten Pro-Forma-Eigenkapitalwert von etwa 216 Millionen Dollar vor Kosten führen wird, wobei davon ausgegangen wird, dass keine Rücknahmen im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses erfolgen. Als Gegenleistung für den Zusammenschluss haben die Inhaber von Horizon-Stammaktien gemeinsam das Recht, von Pono eine Anzahl von Pono-Stammaktien der Klasse A zu erhalten, die (die ?), dem Quotienten aus (a) der Differenz von (i) sechsundneunzig Millionen Dollar ($96.000.000) abzüglich (ii) der Nettoschlussverschuldung, geteilt durch (b) den Rücknahmepreis (wie unten definiert), wobei jeder Horizon-Aktionär für jede Horizon-Aktie eine Anzahl von Pono-Stammaktien der Klasse A erhält, die dem anteiligen Anteil dieses Aktionärs an der Umtauschprämie entspricht. Im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss wird erwartet, dass Pono als Unternehmen aus British Columbia neu domiziliert wird und seinen Namen in Horizon Aircraft Ltd. oder einen anderen, von der Zielgesellschaft festgelegten Namen ändert. Es wird erwartet, dass der Erlös aus der Transaktion, nach eventuellen Rücknahmen und der Zahlung von Transaktionskosten, für die weitere Entwicklung der Cavorite X7, dem Flaggschiff von Horizon Aircraft, einem hybrid-elektrischen eVTOL, und für allgemeine betriebliche Zwecke des Unternehmens verwendet wird. Es wird erwartet, dass nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses die öffentlichen Aktionäre von Pono einen Anteil von ca. 43,3 % der ausstehenden Aktien des kombinierten Unternehmens halten werden, der Sponsor einen Anteil von ca. 20,7 % und die Wertpapierinhaber von Horizon einen Anteil von ca. 35,5 % der ausstehenden Aktien des kombinierten Unternehmens halten werden. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird das Unternehmen in New Horizon Aircraft Ltd. umbenannt und wird weiterhin als Horizon Aircraft firmieren. Die Stammaktien und Optionsscheine werden an der Nasdaq Stock Market, LLC (?Nasdaq?) unter den Tickersymbolen HOVR bzw. HOVRW gehandelt.

Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses und der damit verbundenen Transaktionen unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von Pono und Horizon Aircraft.Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses und der damit verbundenen Transaktionen unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von Pono und der Aktionäre von Horizon Aircraft sowie anderen üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung aller Wartezeiten (und deren Verlängerung), die für den Vollzug dieser Vereinbarung gemäß den Kartellgesetzen gelten, des Erhalts oder der Erteilung aller Zustimmungen, die für den Vollzug der in der Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen von einer Regierungsbehörde einzuholen sind, der Erhalt bestimmter Zustimmungen Dritter, nach der Rücknahme und den Erlösen aus der Eigenkapitalfinanzierung verfügt Horizon Aircraft über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001, die Mitglieder des Board of Directors sind zum Zeitpunkt des Abschlusses gemäß den Anforderungen gewählt oder ernannt worden, die Registrierungserklärung muss von der SEC für wirksam erklärt worden sein, die als Gegenleistung ausgegebenen Pono-Stammaktien der Klasse A müssen für die Notierung an der Nasdaq zugelassen worden sein, die abschließenden Lieferungen einschließlich der Vereinbarung über die Registrierungsrechte, der Treuhandvereinbarung, der Arbeitsverträge, der Vereinbarungen über das Wettbewerbsverbot und das Abwerbeverbot, Horizon Aircraft hat alle ausstehenden Horizon Convertible Securities, Wandelschuldverschreibungen oder Verpflichtungen umgewandelt, gekündigt, getilgt und storniert. Pono hat die schriftlichen Rücktrittserklärungen aller Direktoren und leitenden Angestellten von Horizon Aircraft erhalten, die mit dem Closing wirksam werden. Die Verwaltungsräte von Horizon Aircraft und Pono haben dem Business Combination Agreement und den vorgeschlagenen Transaktionen einstimmig zugestimmt. Die Aktionäre von Pono Capital haben der Transaktion auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre von Pono am 4. Januar 2024 zugestimmt. Es wird derzeit erwartet, dass die Transaktion im vierten Quartal 2023 oder im ersten Quartal 2024 abgeschlossen wird, sofern die Abschlussbedingungen erfüllt werden. Mit Stand vom 11. Januar 2024 wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss am 12. Januar 2024 abgeschlossen sein wird. Andrew Tucker und Peter Strand von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP sind als US-Rechtsberater und Fang and Associates Barristers & Solicitors als kanadischer Rechtsberater von Pono bei der Transaktion tätig. Nelson Mullins hat auch die rechtliche Prüfung im Auftrag von Pono durchgeführt. Dorsey & Whitney LLP fungiert als US-Rechtsberater und Brett Kagetsu, Tara Amiri, Paul Armitage, Brent Kerr, Ian Macdonald und Todd Bissett von Gowling WLG (Canada) LLP fungierten als kanadische Rechtsberater für Horizon Aircraft bei der Transaktion. Advantage Proxy, Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für Pono. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für Pono.

Horizon Aircraft, Inc. hat am 12. Januar 2024 die Übernahme von Pono Capital Three, Inc. (NasdaqGM:PTHR) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Ab dem 16. Januar 2024 wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen New Horizon Aircraft, Ltd. firmieren und die Stammaktien und Optionsscheine werden an der Nasdaq Stock Exchange unter den Tickersymbolen "HOVR" bzw. "HOVRW" gehandelt. Brandon Robinson, Gründer, Chief Executive Officer und Chairman of the Board von Horizon Aircraft, und das derzeitige Managementteam, darunter Jason O?Neill, Chief Operating Officer, Brian Robinson, Chief Engineer, und Brian Merker, Chief Financial Officer, werden Horizon Aircraft weiterhin leiten.