Centennial Resource Development, Inc. (NasdaqCM:CDEV) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Colgate Energy Partners III, LLC für einen Transaktionswert von 3,9 Milliarden am 19. Mai 2022 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Centennial 269,3 Millionen Aktien, 525 Millionen Dollar in bar und die Übernahme von etwa 1,45 Milliarden Dollar der ausstehenden Nettoschulden von Colgate ausgeben. Unmittelbar nach dem Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Aktionäre von Centennial einen Anteil von ca. 53% an dem fusionierten Unternehmen halten, während die bestehenden Eigentümer von Colgate einen Anteil von ca. 47% an dem fusionierten Unternehmen halten werden. Bei der Transaktion handelt es sich um eine Fusion unter Gleichen. Es wird erwartet, dass die Barzahlung und die Rückzahlung der ausstehenden Kreditverbindlichkeiten von Colgate bei Abschluss der Transaktion mit Barmitteln und Krediten im Rahmen einer erweiterten revolvierenden Kreditlinie finanziert werden. Das fusionierte Unternehmen wird unter einem neuen Namen und einem neuen Börsenkürzel firmieren, die noch vor dem Abschluss der Transaktion bekannt gegeben werden sollen.

Nach Abschluss der Transaktion wird Sean Smith als Executive Chair des Board of Directors des neu kombinierten Unternehmens fungieren. Will Hickey und James Walter werden das Unternehmen als Co-Chief Executive Officers leiten und dem Board of Directors angehören. Matt Garrison, der derzeitige Chief Operating Officer von Centennial, und George Glyphis, der derzeitige Chief Financial Officer von Centennial, werden weiterhin in ihren jeweiligen Funktionen im fusionierten Unternehmen tätig sein. Nach dem Zusammenschluss wird der Verwaltungsrat von Centennial auf elf Mitglieder erweitert, bestehend aus Sean Smith, Will Hickey, James Walter, William Quinn und Robert Tichio sowie sechs unabhängigen Mitgliedern. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Hauptsitz in Midland haben. Centennial zahlt eine Abfindungszahlung an Colgate in Höhe von 72 Millionen Dollar.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Centennial-Aktionäre, des Auslaufens oder der Beendigung des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Genehmigung für die Notierung der Centennial Class A Common Stocks an der Nasdaq und der behördlichen Genehmigungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Die Aktionärsversammlung von Centennial ist für den 29. August 2022 geplant. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet.

Citi fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Ryan J. Maierson, Jim Cole, Mike Egge, Matthew Conway, Laura Szarmach, James Barrett, Catherine Ozdogan, Robin Fredrickson, Jeff Munoz und John M. Greer von Latham & Watkins LLP fungieren als Rechtsberater für Centennial. Credit Suisse Securities (USA) LLC und Jefferies LLC fungieren als Finanzberater und Sean T. Wheeler, Debbie P. Yee, Cephas Sekhar, Anthony Speier, Chad M. Smith, David Wheat, Joe Tobias, Jonathan E. Kidwell, Rachael L. Lichman und Emily Lichtenheld von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater für Colgate. Centennial hat sich bereit erklärt, der Citi für ihre Dienste im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss ein Gesamthonorar in Höhe von 20 Millionen Dollar zu zahlen, wovon ein Teil bei Abgabe des Gutachtens der Citi und 17 Millionen Dollar bei Vollzug des Zusammenschlusses zu zahlen sind. Centennial Resource Development, Inc. beauftragte Morrow Sodali LLC mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten und wird dafür eine Gebühr von 20.000 $ zuzüglich Auslagen zahlen. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Centennial.

Centennial Resource Development, Inc. (NasdaqCM:CDEV) hat die Übernahme von Colgate Energy Partners III, LLC am 1. September 2022 abgeschlossen. Die Stammaktien der Klasse A von Permian Resources werden voraussichtlich ab dem 2. September 2022 an der Nasdaq unter dem Tickersymbol “PR” gehandelt. Anschließend plant das Unternehmen, die Notierung seiner Stammaktien der Klasse A am oder um den 12. September 2022 von der Nasdaq an die New York Stock Exchange (“NYSE”) zu verlegen, wo die Stammaktien der Klasse A das gleiche Tickersymbol “PR” behalten werden. Die Stammaktien der Klasse A des Unternehmens werden im Zusammenhang mit der Notierung an der NYSE von der Nasdaq dekotiert.