Brookline Bancorp, Inc. (NasdaqGS:BRKL) hat am 23. Mai 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der PCSB Financial Corporation (NasdaqCM:PCSB) für rund 320 Millionen US-Dollar abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion erhalten die Aktionäre von PCSB für jede PCSB-Aktie nach ihrer Wahl entweder 22 US-Dollar in bar oder 1,3284 Brookline-Stammaktien für jede PCSB-Stammaktie, vorbehaltlich eines Zuteilungsverfahrens, das sicherstellt, dass 60% der ausstehenden PCSB-Stammaktien in Brookline-Stammaktien umgewandelt werden. Am 26. September 2022 gaben Brookline und PCSB bekannt, dass die Frist für die PCSB-Aktionäre, die Form der Gegenleistung für die anstehende Übernahme von Brookline durch PCSB zu wählen, bis zum 21. Oktober 2022 verlängert wurde. Am 12. Oktober 2022 gaben Brookline und PCSB bekannt, dass die Frist für die Aktionäre von PCSB, die Form der Gegenleistung für die anstehende Übernahme von Brookline durch PCSB zu wählen, bis zum 15. November 2022 verlängert wurde. Der Erhalt von Brookline-Stammaktien durch die Aktionäre der PCSB wird voraussichtlich steuerfrei sein. Nach der Transaktion wird die PCSB Bank als eigenständige Bankentochter von Brookline operieren. Die PCSB Bank wird ihre New Yorker Bankkonzession und ihren Verwaltungsrat beibehalten und ihr Hauptsitz wird in Yorktown Heights bleiben. Brookline wird einen Direktor der PCSB in den Vorstand der Bank berufen. Nach dem Abschluss der Transaktion wird Michael P. Goldrick zum Präsidenten und Chief Executive Officer der PCSB Bank ernannt. PCSB zahlt eine Abfindungszahlung von 12 Millionen Dollar an Brookline.

Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat beider Unternehmen einstimmig genehmigt und steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der PCSB-Aktionäre sowie der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, der Zulassung der Brookline-Stammaktien zur Notierung an der Nasdaq und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Aktionärsversammlung von PCSB ist für den 21. September 2022 geplant. Mit Stand vom 21. September 2022 haben die Aktionäre von PCSB der Transaktion zugestimmt. Mit Wirkung vom 14. November 2022 wurde die Frist für die Aktionäre von PCSB, die Form der Gegenleistung zu wählen, die sie im Rahmen der Fusion erhalten möchten, bis zum 13. Dezember 2022 verlängert. Ab dem 13. Dezember 2022 wurde die Frist für die Aktionäre der PCSB, die Form der Gegenleistung zu wählen, die sie im Rahmen der Transaktion erhalten möchten, bis zum 20. Dezember 2022 verlängert. Mit Stand vom 29. Dezember 2022 hat Brookline die erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen vom Board of Governors des Federal Reserve System, dem New York State Department of Financial Services und dem Massachusetts Board of Bank Incorporation erhalten, um die Übernahme der PCSB Financial Corporation abzuschließen. Am 30. Dezember 2022 werden nach den vorläufigen Ergebnissen der Wahl der PCSB-Aktionäre, die sich für eine Barabfindung entschieden haben, ca. 46,38% der von diesen Personen gehaltenen PCSB-Stammaktien zu einem Preis von $22.Der Rest der von diesen Personen gehaltenen PCSB-Aktien wird gegen Brookline-Stammaktien zu einem Kurs von 1,3284 Brookline-Stammaktien für jede PCSB-Aktie getauscht. Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen. Mit Stand vom 29. Dezember 2022 gehen Brookline und PCSB davon aus, die Transaktion am 1. Januar 2023 abzuschließen. Die Transaktion wird voraussichtlich zu einem zweistelligen Anstieg des Gewinns pro Aktie von Brookline um etwa 13% führen.

Brookline wurde bei dieser Transaktion von Performance Trust Capital Partners, LLC als Finanzberater und Fairness Opinion Provider sowie von Samantha M. Kirby, Natascha George, Rob Hale, Blake Liggio und Robert Kester von Goodwin Procter LLP als Rechtsberater beraten. PCSB wurde von Piper Sandler & Co. als Finanzberater und Fairness Opinion Provider beraten und von Kip Weissman, Victor Cangelosi, Marc Levy und Max Seltzer von Luse Gorman, PC als Rechtsberater. Die Register- und Transferstelle von Brookline ist Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. PCSB hat eine Firma, Laurel Hill Advisory Group, LLC, mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt und erhält dafür eine Servicegebühr von 6.000 $. Piper Sandler erhält für diese Dienstleistungen ein Beratungshonorar in Höhe von 1,25 % des Gesamtbetrages der Fusion, das vom Abschluss der Fusion abhängt. Piper Sandler wird ein Beratungshonorar in Höhe von etwa 4 Millionen Dollar erhalten. Piper Sandler erhielt außerdem von PCSB ein Honorar in Höhe von 0,4 Millionen Dollar für die Erstellung des Gutachtens. Dieses Honorar wird in vollem Umfang auf das Beratungshonorar angerechnet, das bei Abschluss der Transaktion an Piper Sandler zu zahlen ist. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für PCSB.

Brookline Bancorp, Inc. (NasdaqGS:BRKL) hat die Übernahme der PCSB Financial Corporation (NasdaqCM:PCSB) am 3. Januar 2023 abgeschlossen.Im Zusammenhang mit der Fusion wird Paul Perrault dem Verwaltungsrat der PCSB Bank beitreten, und der Verwaltungsrat wird sich aus Paul Perrault , William V. Cuddy, Jr, Kevin B. Dwyer, Jeffrey D. Kellog, Matthew G. McCrosson, Joseph D. Roberto, Karl A. Thimm, Michael T. Weber, Richard F. Weiss, Marsha Gordon, und Robert C. Lusardi.