PBF Energy Company LLC (PBF LLC) hat am 27. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme der verbleibenden 52,3% der Anteile an PBF Logistics LP (NYSE:PBFX) für ca. 590 Millionen Dollar abgeschlossen. Gemäß der Fusionsvereinbarung wird jede ausstehende Stammaktie von PBF Logistics, die nicht bereits im Besitz von PBF Energy ist, in 0,270 Aktien der Klasse A von PBF Energy und 9,25 US-Dollar in bar umgewandelt, ohne Zinsen. Mit dem Vollzug der Fusion wird PBF Logistics zu einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von PBF Energy, und die PBF Logistics-Stammaktien werden nicht mehr an der NYSE notiert und anschließend gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung deregistriert. Im Falle einer Kündigung unter bestimmten Umständen ist PBFX verpflichtet, PBF Energy eine Kündigungsgebühr von 5 Millionen Dollar zu zahlen.

Der Abschluss der Fusion unterliegt der Erfüllung der üblichen Bedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen Zustimmungen der Anteilseigner von PBF Logistics, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, einschließlich der Beendigung oder des Ablaufs der für die in dieser Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen geltenden Wartezeit gemäß dem HSR Act, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act und der Zulassung der als Gegenleistung ausgegebenen Aktien zur Notierung an der NYSE. PBF Logistics wurde bei den Verhandlungen durch das PBF Logistics Conflicts Committee vertreten, das sich aus drei unabhängigen Mitgliedern des Board of Directors des General Partners zusammensetzt. Das PBF Logistics Conflicts Committee hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und dem Board of Directors des Komplementärs von PBF Logistics die Genehmigung der Transaktion empfohlen, die ebenfalls einstimmig erfolgte. Auch der Verwaltungsrat von PBF Energy hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Die Zustimmung der Aktionäre von PBF Energy ist für den Abschluss der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen nicht erforderlich. Mit Stand vom 27. Oktober 2022 wird der Abschluss der Fusion für das vierte Quartal 2022 erwartet.

Barclays Capital Inc. fungiert als exklusiver Finanzberater und Philip Haines von Hunton Andrews Kurth LLP als Rechtsberater von PBF Energy bei der Transaktion. Holmes, Hillary H. von Gibson Dunn vertrat Intrepid Partners, LLC als Finanzberater und Michael Swidler von Baker Botts L.L.P. fungiert als Rechtsberater des PBF Logistics Conflicts Committee. Intrepid Partners, LLC fungierte als Fairness Opinion-Anbieter für den Konfliktausschuss. Morrow & Co., LLC wurde von PBF Logistics beauftragt, gegen eine anfängliche Gebühr von $10.000 bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu helfen. Die Transferstelle und Registerstelle für die Aktien von PBF Energy ist American Stock Transfer & Trust Company, LLC.

PBF Energy Company LLC hat die Übernahme der verbleibenden 52,3% der Anteile an PBF Logistics LP (NYSE:PBFX) am 30. November 2022 abgeschlossen.