Patterson-UTI Energy, Inc. (NasdaqGS:PTEN) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Ulterra Drilling Technologies, L.P. von verbundenen Unternehmen von Blackstone Energy Partners für ca. $810 Millionen am 3. Juli 2023 getroffen. Im Rahmen der Transaktion wird Patterson-UTI Ulterra Drilling Technologies, L.P. von verbundenen Unternehmen von Blackstone Energy Partners schuldenfrei für einen Gesamtbetrag von 370 Millionen US-Dollar in bar und 34,9 Millionen Stammaktien von Patterson-UTI erwerben. Darüber hinaus wurde eine Earnout-Zahlung vereinbart, die vorsieht, dass der Aktionär, falls der Kurs der Patterson-UTI-Stammaktie unter 10,90 $ pro Aktie liegt, vorbehaltlich der Bedingungen des Fusionsvertrags Anspruch auf eine zusätzliche Zahlung in Abhängigkeit von der Entwicklung von Ulterra im Jahr 2024 in Höhe von insgesamt bis zu 14,025 $ hat. Patterson-UTI beabsichtigt, die Gegenleistung in Höhe von 370 Millionen Dollar aus dem Kassenbestand und der revolvierenden Kreditlinie von Patterson-UTI zu finanzieren. Das Ulterra-Geschäft wird weiterhin unter dem Namen Ulterra firmieren und sein Hauptsitz wird in Fort Worth, Texas, bleiben.

Im Zusammenhang mit der Transaktion hat Blackstone eine Stimmrechtsvereinbarung mit NexTier Oilfield Solutions abgeschlossen, wonach Blackstone die Aktien von Patterson-UTI, die im Rahmen der Transaktion ausgegeben werden und sich zum Zeitpunkt der Sonderversammlung von Patterson-UTI im Besitz des Aktionärs befinden, in einer Weise abstimmen wird, die den Vollzug der Fusion zwischen Patterson-UTI und NexTier erleichtert. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und dem Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Act und der Genehmigung für die Notierung der Patterson-UTI-Stammaktien, die gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags an der Nasdaq ausgegeben werden. Die Verwaltungsräte aller Parteien haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet. Das Ulterra-Geschäft wird weiterhin unter dem Namen Ulterra firmieren, und der Hauptsitz des Unternehmens wird in Fort Worth, Texas, bleiben. Tull R. Florey von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungierte als Rechtsberater von Patterson-UTI. Cyril Jones, P.C., Rhett Van Syoc, P.C., James Long, Michael W. Rigdon, P.C.; Billy Vranish; Mark Dundon, P.C.; Rebecca Leigh Fine; Stephen M. Jacobson, P.C.; Brandon A. Newman, Paul David Fife und Josh Teahen von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für Ulterra. Die Wells Fargo Corporation fungierte als Finanzberater für Ulterra. Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater für Ulterra Drilling Technologies.

Patterson-UTI Energy, Inc. (NasdaqGS:PTEN) hat die Übernahme von Ulterra Drilling Technologies, L.P. von verbundenen Unternehmen von Blackstone Energy Partners am 14. August 2023 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Fusionen zahlte Patterson-UTI insgesamt 34,9 Millionen Stammaktien von Patterson-UTI mit einem Nennwert von 0,01 US-Dollar pro Aktie und einen Barbetrag in Höhe von 370 Millionen US-Dollar, bereinigt um die im Fusionsvertrag festgelegten üblichen Kaufpreisanpassungen in Bezug auf Barmittel, Nettoumlaufvermögen, Verschuldung und Transaktionskosten von Ulterra zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktionen. Patterson-UTI finanzierte die Barzahlung mit Barmitteln und Krediten im Rahmen seiner revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 325 Millionen US-Dollar.