OceanFirst Financial Corp. (NasdaqGS:OCFC) hat am 4. November 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Partners Bancorp (NasdaqCM:PTRS) für ca. 190 Millionen Dollar abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags können die Aktionäre von Partners im Austausch für jede Stammaktie von Partners wahlweise 10 Dollar in bar oder 0,4512 Aktien von OceanFirst erhalten. Die Fusionsvereinbarung sieht vor, dass nur bis zu 40 % der Stammaktien von Partners in Bargeld umgetauscht werden und die verbleibenden Aktien in OceanFirst-Stammaktien umgetauscht werden, vorbehaltlich einer Aufteilung. Nach Abschluss der Fusion werden The Bank of Delmarva und Virginia Partners Bank nacheinander mit der OceanFirst Bank fusionieren, wobei die OceanFirst Bank jede Bankenfusion überleben wird. Wenn der Fusionsvertrag unter bestimmten Umständen gekündigt wird, kann Partners verpflichtet sein, OceanFirst eine Kündigungsgebühr von etwa 7,4 Millionen Dollar zu zahlen. Jede Partei kann (ist aber nicht dazu verpflichtet) die Vereinbarung zum einjährigen Jahrestag des Fusionsvertrags ohne Strafzahlung kündigen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass Partners die erforderliche Zustimmung seiner Aktionäre erhält, dass alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erteilt werden, dass die von OceanFirst einzureichende Registrierungserklärung wirksam wird, dass die Notierung der im Rahmen der Transaktion auszugebenden OceanFirst-Stammaktien an der Nasdaq genehmigt wird, dass OceanFirst eine Stellungnahme eines Rechtsberaters einholt, wonach die integrierten Fusionen zusammen als eine integrierte Transaktion zu behandeln sind, die im Sinne von Section 368(a) des US-Gesetzes (Code) als Organgesellschaft gilt, und dass weitere übliche Abschlussbedingungen erfüllt werden. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen genehmigt. Der Verwaltungsrat von Partners empfiehlt den Aktionären von Partners einstimmig, für die Genehmigung des Fusionsvertrags zu stimmen. Die Aktionäre von Partners werden am 9. März 2022 eine Versammlung abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Im Zusammenhang mit den vorgeschlagenen Fusionstransaktionen haben OceanFirst und Partners eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 eingereicht, die eine Vollmachtserklärung von Partners und einen Prospekt von OceanFirst enthält und die von der Securities and Exchange Commission (oSECo) am 18. Januar 2022 für wirksam erklärt wurde. Am 9. März 2022 stimmten die Aktionäre von Partners Bancorp der Übernahme zu. Am 8. März 2022 erhielt OceanFirst die Mitteilung, dass bestimmte behördliche Anträge im Zusammenhang mit der Fusion nicht im Schnellverfahren bearbeitet werden. Weder OceanFirst noch Partners können eine Zusicherung über den Zeitpunkt des Erhalts der behördlichen Genehmigungen geben oder darüber, ob in diesem Zusammenhang irgendwelche Bedingungen gestellt werden. Es wird erwartet, dass die Fusion in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion im Jahr 2023 zu einer Steigerung des Gewinns je Aktie um etwa 10% führen wird.

Raymond James & Associates, Inc. fungierte als Finanzberater von OceanFirst und Sven Mickisch von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP war der Rechtsberater von OceanFirst. Piper Sandler fungierte als Finanzberater von Partners mit einer Servicegebühr von 2,25 Millionen Dollar oder 1,35% des Kaufpreises und Jacob A. Lutz, III, Seth A. Winter, Gregory F. Parisi, Zayne Tweed, Adrianna ScheerCook, Jason Langford, Lynda Crouse, Constance Brewster, Christopher Stock, Marcelo Roman, Mark Goldsmith, Joel Post und David Constine von Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP fungierten als Rechtsberater von Partners. Piper Sandler & Co. fungierte als Fairness Opinion Provider für Partners Bancorp mit einer Servicegebühr von 0,25 Millionen Dollar. Computershare fungierte als Transferagent für die Aktien von Partners Bancorp. Regan & Associates agierte als Proxy Solicitor für Partners Bancorp und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 0,02 Millionen Dollar.

OceanFirst Financial Corp. (NasdaqGS:OCFC) hat die Übernahme von Partners Bancorp (NasdaqCM:PTRS) am 9. November 2022 abgebrochen. Die Parteien haben sich einvernehmlich darauf geeinigt, die Transaktion zu beenden. Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit der beendeten Transaktion, und keine der Parteien wird im Zusammenhang mit der Beendigung eine Gebühr zahlen. Die Beendigung der Transaktion wurde sowohl von den Vorständen von OceanFirst als auch von Partners genehmigt.