Amentum Government Services Holdings LLC hat am 25. Oktober 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von PAE Incorporated (NasdaqCM:PAE) von Platinum Equity Capital Partners III, L.P., verwaltet von Platinum Equity, LLC und anderen, für ca. 970 Millionen US-Dollar abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung erhalten die PAE-Aktionäre bei Abschluss der Transaktion 10,05 US-Dollar pro Aktie in bar. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf ca. 1,9 Mrd. US-Dollar, einschließlich der Übernahme von Schulden und bestimmter Gebühren. Amentum hat für die Finanzierung der Transaktion Zusagen für Eigenkapital und Fremdkapital erhalten. JPMorgan Chase Bank, N.A. hat sich verpflichtet, insgesamt 1,84 Milliarden Dollar an gesicherter Finanzierung bereitzustellen, die zur Finanzierung eines Teils des Fusionspreises verwendet wird. Während eines Zeitraums, der am 25. Oktober 2021 beginnt und bis zum 29. November 2021 andauert, kann PAE in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Fusionsvertrags aktiv alternative Übernahmeangebote von Dritten einholen. Nach Abschluss der Übernahme wird PAE zu 100 % im Besitz von Amentum sein. Amentum zahlt PAE eine Abfindungszahlung von 80 Millionen Dollar, falls Amentum den Vertrag kündigt, und PAE zahlt Amentum eine Abfindungszahlung von 30 Millionen Dollar, falls PAE den Vertrag kündigt. Erfolgt die Beendigung des Vertragsverhältnisses mit dem Ziel, ein besseres Angebot des Unternehmens zu unterbreiten, während der Go-Shop-Periode, reduziert sich die von PAE zu zahlende Kündigungsgebühr auf 15 Mio. $. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der PAE-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung von Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der behördlichen Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Das Board of Directors von PAE hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und seinen Aktionären empfohlen, den Fusionsvertrag mit Amentum zu genehmigen und anzunehmen. Platinum Equity hat eine Stimm- und Unterstützungsvereinbarung abgeschlossen, um alle Aktien zugunsten der Transaktion zu stimmen. Am 1. Dezember 2021 gab PAE Incorporated bekannt, dass die Go-shop-Periode am 29. November 2021 ablief. Mit Datum vom 12. Januar 2022 hat PAE Incorporated den 10. Februar 2022 als Termin für die virtuelle außerordentliche Aktionärsversammlung festgelegt, auf der Fragen im Zusammenhang mit der Transaktion erörtert werden sollen. PAE hat keinen alternativen Übernahmevorschlag von einer dritten Partei erhalten, der einen Übernahmevorschlag des Unternehmens darstellt. Am 10. Februar 2022 stimmten die Aktionäre von PAE der Transaktion zu. Die Transaktion wird voraussichtlich bis zum Ende des ersten Quartals 2022 abgeschlossen sein. Ab dem 10. Februar 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 15. Februar 2022 abgeschlossen sein. Richard Hall, Tatiana Lapushchik, Kimberly A. Grousset, J. Leonard Teti II, Jennifer S. Conway, Nicole F. Foster, Courtnii Lamar, David J. Kappos, Annmarie M. Terraciano, Brian M. Budnick, Ikechi J. Ngwangwa und David J. Perkins von Cravath, Swaine & Moore LLP fungierten als Rechtsberater und Steven Diamond von Arnold & Porter Kaye Scholer LLP als Berater von Amentum in Fragen der Regulierung und staatlichen Verträge. Sean Donahue, Jeffrey Letalien, Lauren Visek und Folake Ayoola von Goodwin Procter LLP, Andrew M. Ray, Janice Z. Davis und Maria F. Natera von Morgan, Lewis & Bockius LLP und Robert Nichols von Nichols Liu LLP fungierten als Rechtsberater für PAE. Morgan Stanley & Co. LLC und Raymond James & Associates, Inc. fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den PAE-Vorstand. Okapi Partners LLC fungierte als Informationsvermittler für PAE. PAE schätzt, dass sie dem Stimmrechtsvertreter ein Honorar von 10.000 Dollar zuzüglich der Erstattung der damit verbundenen Kosten zahlen wird. PAE hat zugestimmt, Morgan Stanley ein Honorar von etwa 14,2 Mio. $ für seine Dienste zu zahlen, von denen 1,5 Mio. $ zum Zeitpunkt der Abgabe des Gutachtens von Morgan Stanley fällig und zahlbar wurden und der Rest vom Vollzug der Fusion abhängt. Latham & Watkins LLP fungierte als Rechtsberater von PAE. Continental Stock Transfer & Trust fungierte als Transferagent für PAE. Amentum Government Services Holdings LLC hat am 15. Februar 2022 die Übernahme von PAE Incorporated (NasdaqCM:PAE) von Platinum Equity Capital Partners III, L.P. unter der Leitung von Platinum Equity, LLC und anderen abgeschlossen. Im Zusammenhang mit der Transaktion beantragte PAE Incorporated bei der Nasdaq Stock Market die Aussetzung des Handels mit den Stammaktien und PAE-Warrants bei Abschluss der Transaktion und die Streichung der Stammaktien und PAE-Warrants von der Notierung.