IRW-News: Osisko Mining Inc. : Osisko kündigt Aktienrückkauf und Sekundärangebot an

    IRW-PRESS: Osisko Mining Inc. : Osisko kündigt Aktienrückkauf und Sekundärangebot
an

Transaktionen zur Reduzierung der Orion-Beteiligung auf 7,7%.

MONTREAL, 25. Juni 2019 - Osisko Gold Royalties Ltd ("Osisko" oder das "Unternehmen") (TSX &
NYSE: OR - https://www.commodity-tv.net/c/search_adv/?v=299178) freut sich, bekannt zu geben, dass
Betelgeuse LLC ("Orion"), eine gemeinsame Tochtergesellschaft bestimmter von Orion Resource Partners
verwalteter Investmentfonds, eine Vereinbarung mit einem Konsortium von Underwritern unter der
Führung von CIBC Capital Markets und BMO Capital Markets ("Underwriters") getroffen hat, wonach
die Underwriter sich bereit erklärt haben, im Rahmen eines Buy-Deals insgesamt 6.850.000
Stammaktien von Osisko ("Stammaktien"), die von Orion zu einem Angebotspreis von 14 $ gehalten
werden, zu erwerben pro Stammaktie (der "Secondary Offering Price") für einen
Brutto-Gesamterlös von 96.585.000 USD an Orion (das "Secondary Offering"). Osisko wird keinen
der Erlöse aus dem Secondary Offering erhalten. Die Beträge sind in kanadischen Dollar
angegeben, sofern nicht anders angegeben.

Orion hat den Konsortialbanken eine Mehrzuteilungsoption eingeräumt, die jederzeit bis zu 30
Tage nach Abschluss des Secondary Offering ausgeübt werden kann, um bis zu 1.027.500
Stammaktien zum Secondary Offering Price zu erwerben (die "Mehrzuteilungsoption").

In einer gleichzeitigen Transaktion hat Osisko zugesagt, 12.385.717 seiner Stammaktien von Orion
zur Vernichtung zu kaufen (der "Aktienrückkauf"). Der von Osisko im Rahmen des
Aktienrückkaufs zu zahlende Kaufpreis pro Stammaktie ist der Zweitplatzierungspreis. Die
Zahlung von Osisko an Orion wird aus einer Kombination von Bargeld und der direkten Übertragung
anderer Aktien bestehen, die Osisko derzeit hält. In einer gleichzeitigen Transaktion hat
Osisko auch vereinbart, bestimmte andere von Osisko gehaltene Beteiligungspapiere gegen Barzahlung
an separate Unternehmen zu verkaufen, die von Orion Resource Partners verwaltet werden.

Nach Abschluss der Sekundärplatzierung und des Aktienrückkaufs sowie vor der
Ausübung der Mehrzuteilungsoption wird Orions Eigentum an den ausgegebenen und ausstehenden
Stammaktien von Osisko von 19,5% auf 7,7% reduziert. 

Vorteile für Osisko:

1. Reduzierung der Anzahl der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Osisko um 8% zu einem
attraktiven Preis, was zu einer sofortigen positiven Auswirkung auf das Ergebnis je Aktie und den
Cashflow je Aktie von Osisko führt;
2. Monetarisierung bestimmter, von Osisko gehaltener, weniger liquider Aktienpositionen; und 
3. Gesamter Rückgang des Gewichts des Aktienportfolios von Osisko im Verhältnis zur
Gesamtgröße des Unternehmens.

Sean Roosen, Vorsitzender und CEO von Osisko, erklärte: "Wir freuen uns sehr, bei dieser
Transaktion unsere Aktien von Orion zurückkaufen zu können, was unser Kernportfolio an
marktfähigen Wertpapieren vereinfacht. Dies schafft die Voraussetzungen für eine
einfachere Bewertung von Osisko auf dem Markt und setzt unseren Prozess fort, unsere Investitionen
in Beschleunigerunternehmen in den vollen Zyklus zu bringen. Die heutigen Transaktionen werden es
uns ermöglichen, unser Geschäft weiter auszubauen und unser einzigartiges
Geschäftsmodell in einem sich verstärkenden Goldmarkt auszubauen. Seit der Gründung
des Unternehmens vor fünf Jahren haben wir unsere Aktionäre mit Dividenden und
Aktienrückkäufen in Höhe von insgesamt 139 Millionen US-Dollar belohnt, die vom
Erfolg der von uns ausgewählten Projekte profitieren. Wir werden weiterhin hart für unsere
Aktionäre arbeiten und dabei von unserer soliden Vermögens- und Bilanzstruktur
profitieren. " 

Details der Sekundärplatzierung

Im Rahmen des Secondary Offering wird Orion insgesamt 6.850.000 Stammaktien verkaufen. Die
Stammaktien werden in allen kanadischen Provinzen und in den Vereinigten Staaten im Rahmen des von
den Vereinigten Staaten und Kanada eingeführten multinationalen Offenlegungssystems als
Kurzprospekt angeboten. Ein vorläufiger Kurzprospekt und eine Registrierungserklärung auf
Formular F-10 im Zusammenhang mit dem Secondary Offering wurden bei den kanadischen
Wertpapieraufsichtsbehörden bzw. der U.S. Securities and Exchange Commission (die "SEC")
eingereicht. 

Orion hat mit den Konsortialbanken vereinbart, dass ihre verbleibenden Stammaktien einer
180-tägigen Sperrfrist unterliegen, vorbehaltlich der üblichen Ausnahmen. 

Angaben zum Aktienrückkauf

Im Rahmen des Aktienrückkaufs hat Osisko zugesagt, 12.385.717 seiner Stammaktien von Orion
zum zweiten Angebotspreis für einen von Osisko an Orion gezahlten Gesamtkaufpreis in Höhe
von ca. 174,6 Mio. USD (der "Gesamtkaufpreis") zu erwerben.

Osisko wird auch alle Aktien der Victoria Gold Corp. an separate, von Orion Resource Partners
verwaltete Unternehmen verkaufen. (die "Victoria Disposition") und Dalradian Resources Inc. (die
"Dalradian Disposition" und, zusammen mit der Victoria Disposition, die "Concurrent Investment
Disposition"), die Osisko derzeit gegen Barzahlung in Höhe von 129,5 Mio. USD hält.

Der Gesamtkaufpreis wird durch Barmittel in Höhe von 129,5 Mio. USD sowie durch die direkte
Übertragung bestimmter anderer Beteiligungspapiere von Explorations- und
Entwicklungsunternehmen, die sich derzeit im Besitz von Osisko befinden, beglichen, wie in der
folgenden Tabelle dargestellt.

     Vergütungsart                    Wert (C$ M)
     Übertragung von Beteiligungspapie$45.1
     ren

     Bargeld                          $129.5
     Gesamter Gesamtkaufpreis         $174.6

Die folgende Tabelle zeigt die Eigenkapitalpositionen, die Osisko im Rahmen des
Aktienrückkaufs, der Victoria-Disposition oder der Dalradian-Disposition an Orion oder
separate, von Orion Resource Partners geführte Unternehmen übertragen oder verkauft
hat.

Unternehmen         AbrechnunAktien   Wert (C$
                    g                  M)
                     

Victoria Gold Corp. Bargeld  154,517,9$71.4
                             96

Dalradian Resources Bargeld  38,267,01$58.1
 Inc.                        4

Aquila Resources    Transfer 49,651,85$9.7
 Inc.                        7

Highland Copper     Transfer 74,420,43$3.0
 Company                     4
 Inc.

Ascot Resources Ltd.Transfer 6,974,129$5.2
TerraX Minerals Inc.Transfer 11,883,84$5.0
                             8

Sonstige Positionen Transfer          $22.2
Gesamt                                $174.6

Der Aktienrückkauf wird zu einer Reduzierung der ausstehenden Stammaktien um 8% führen.
Nach dem Aktienrückkauf wird Osisko 142.896.914 Stammaktien im Umlauf haben. Nach Abschluss des
Aktienrückkaufs und der gleichzeitigen Anlageveräußerung wird das Aktienportfolio
von Osisko weiterhin Positionen an Osisko Mining Inc., Barkerville Gold Mines Ltd. halten sowie
Falco Resources Ltd., Osisko Metals Incorporated und Minera Alamos Inc.

Osisko bleibt ein bedeutender Finanzpartner von Victoria Gold als Inhaber seiner 5% Net Smelter
Return ("NSR") Lizenzgebühr auf der Eagle Gold Mine. Sean Roosen wird weiterhin im Vorstand
bleiben und erklärte: "Wir waren und sind starke Unterstützer des Eagle Project und des
Victoria Board und Management Teams. Sie haben bei der Planung und dem Bau des Projekts eine
hervorragende Arbeit geleistet. Von besonderer Bedeutung sind die Gemeinschafts-, Sozial- und
Umweltprogramme, die das Victoria-Team im Yukon entwickelt und etabliert hat. Die Goldmine Yukon und
Eagle wird noch viele Jahre lang eine Investitionsschwerpunkt für Osisko sein."

Orion wird auch nicht mehr berechtigt sein, einen Direktor in den Vorstand von Osisko zu
nominieren, und Oskar Lewnowski, der derzeitige Orion-Kandidat, wird im Zusammenhang mit dem
Abschluss dieser Transaktionen aus dem Vorstand ausscheiden.

Es wird erwartet, dass der Aktienrückkauf kurz nach dem Datum dieses Rückkaufs in Bezug
auf 7.319.499 Stammaktien abgeschlossen wird, die Stammaktien darstellen, die mit den Erlösen
aus der Dalradian-Disposition und der direkten Übertragung von Aktienpapieren im Rahmen des
Aktienrückkaufs erworben wurden (der "Erste Rückkauf"), und kurz nach dem ersten
Rückkauf in Bezug auf 5.066.218 Stammaktien, die Stammaktien darstellen, die mit den
Erlösen aus der Victoria-Veräußerung erworben wurden, vorbehaltlich der jeweils
üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts eines Advanced Ruling
Certificate (ARC) nach dem Wettbewerbsgesetz (Kanada) im Falle der Victoria-Veräußerung.
Der Abschluss des Secondary Offering wird voraussichtlich am oder um den 11. Juli 2019 erfolgen,
vorbehaltlich des Abschlusses des Initial Repurchase und anderer üblicher Abschlussbedingungen.
Infolge des Aktienrückkaufs wird die Gesellschaft weitere Käufe im Rahmen ihres normalen
Kursangebots, das im Dezember 2019 ausläuft, aussetzen. Osisko wird zu gegebener Zeit die
Verlängerung seines normalen Kursangebots als Emittent prüfen.

Keine Wertpapieraufsichtsbehörde hat den Inhalt dieser Pressemitteilung genehmigt oder
abgelehnt. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot oder die Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots dar noch findet ein Verkauf der Wertpapiere in einer Rechtsordnung statt, in der
ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf rechtswidrig wäre.

Die Gesellschaft hat bei der U.S. Securities and Exchange Commission (die "SEC") eine
Registrierungserklärung (einschließlich Prospekt) für das Secondary Offering
eingereicht. Die Stammaktien, die im Rahmen des in diesem Dokument beschriebenen Secondary Offering
verkauft werden sollen, dürfen nicht verkauft werden, noch dürfen Kaufangebote angenommen
werden, bevor die Registrierungserklärung in Kraft tritt. Bevor die Leser investieren, sollten
sie den Prospekt in dieser Registrierungserklärung und anderen Dokumenten, die das Unternehmen
bei der SEC eingereicht hat, lesen, um umfassendere Informationen über das Unternehmen und das
Sekundärangebot zu erhalten. Das Unternehmen hat auch einen vorläufigen Kurzprospekt im
Zusammenhang mit dem Secondary Offering bei jeder der provinziellen Wertpapieraufsichtsbehörden
in Kanada eingereicht. Potenzielle Investoren können alle diese Dokumente kostenlos erhalten,
indem sie EDGAR auf der SEC-Website unter www.sec.gov oder, sobald diese Dokumente verfügbar
sind, über SEDAR unter www.sedar.com. besuchen. Alternativ wird die Gesellschaft, ein
Underwriter oder ein an dem Secondary Offering teilnehmender Händler dafür sorgen, dass
potenziellen Investoren der Prospekt auf Anfrage in den USA kostenlos von CIBC Capital Markets, 425
Lexington Avenue, 5th Floor, New York, NY, telefonisch unter [phone] oder per E-Mail unter
[e-mail] oder BMO Capital Markets Corp. zur Verfügung gestellt wird, Attn: Equity
Syndicate Department, 3 Times Square, 25th Floor, New York, NY 10036 (Attn: Equity Syndicate), oder
per Telefon unter [phone], oder per E-Mail unter [e-mail].

Überprüfungsverfahren des Sonderausschusses

Um die Vorzüge des Aktienrückkaufs und der gleichzeitigen Anlageentscheidung zu
überprüfen und zu bewerten, hat der Verwaltungsrat von Osisko einen Sonderausschuss
unabhängiger Direktoren (den "Sonderausschuss") eingerichtet. Stikeman Elliott LLP fungierte
als Rechtsberater von Osisko im Zusammenhang mit dem Aktienrückkauf und der gleichzeitigen
Anlageentscheidung, und der Sonderausschuss behielt die National Bank Financial Inc. als
unabhängigen Finanzberater. Der Sonderausschuss hat den Aktienrückkauf und die
gleichzeitige Anlageentscheidung mit Unterstützung dieser Berater absichtlich und umfassend
geprüft, und auf Empfehlung des Sonderausschusses, dass unter anderem der Aktienrückkauf
und die gleichzeitige Anlageentscheidung im besten Interesse von Osisko liegen, hat der
Verwaltungsrat von Osisko (mit Ausnahme eines interessierten Direktors, der sich der Stimme
enthalten hat) den Aktienrückkauf und die gleichzeitige Anlageentscheidung einstimmig
genehmigt.

Orion ist eine "nahestehende Partei" von Osisko im Sinne des Multilateralen Instruments 61-101
Schutz von Minderheitsaktionären in speziellen Transaktionen ("MI 61-101"), da sie Stammaktien
hält, die ihr mehr als 10% der Stimmrechte aus allen ausgegebenen und ausstehenden Stimmrechten
von Osisko zustehen. Daher stellen der Aktienrückkauf und die gleichzeitige
Anlageveräußerung "Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen" im Sinne von
MI 61-101 dar. Osisko ist von den formalen Bewertungs- und Genehmigungspflichten gemäß MI
61-101 befreit, da weder der Marktwert des Gegenstands noch der Marktwert der Gegenleistung für
den Aktienrückkauf zusammen mit dem Marktwert des Gegenstands oder dem Marktwert der
Gegenleistung für den gleichzeitigen Verkauf mehr als 25% der Marktkapitalisierung von Osisko
ausmachen.

Über Osisko Gold Royalties Ltd.

Osisko Gold Royalties Ltd. ist ein zwischengeschaltetes Edelmetall-Lizenzunternehmen, das ein auf
Nordamerika ausgerichtetes Portfolio von über 135 Lizenzgebühren, Streams und
Edelmetallabnahmen hält. Das Portfolio von Osisko ist durch seine 5% NSR-Lizenzgebühr in
der Canadian Malartic Mine verankert, der größten Goldmine Kanadas. Osisko besitzt auch
ein Portfolio von öffentlich gehaltenen Rohstoffunternehmen, darunter eine 32,7%ige Beteiligung
an Barkerville Gold Mines Ltd., eine 16,6%ige Beteiligung an Osisko Mining Inc. und eine 19,9%ige
Beteiligung an Falco Resources Ltd.

Osisko ist eine nach dem Recht der Provinz Québec gegründete Gesellschaft mit
Hauptsitz in 1100 avenue des Canadiens-de-Montréal, Suite 300, Montréal,
Québec, H3B 2S2.

Zukunftsorientierte Informationen

Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung können zukunftsgerichtete Informationen oder
zukunftsgerichtete Aussagen (zusammen "zukunftsgerichtete Aussagen") im Sinne der geltenden
kanadischen Wertpapiergesetze und des United States Private Securities Litigation Reform Act von
1995 darstellen. Alle Aussagen in dieser Mitteilung, mit Ausnahme von Aussagen über historische
Fakten, die sich auf zukünftige Ereignisse, Entwicklungen oder Leistungen beziehen, die Osisko
erwartet, einschließlich der erwarteten finanziellen und anderen Auswirkungen des Secondary
Offering, des Aktienrückkaufs, der Victoria-Disposition und der Dalradian-Disposition und des
erwarteten Abschlusses des Secondary Offering, des Aktienrückkaufs, der Victoria-Disposition
und des Dalradian, sind zukunftsgerichtete Aussagen, da sie eine implizite Bewertung beinhalten, die
auf bestimmten Schätzungen und Annahmen basiert. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Aussagen, die
keine historischen Tatsachen sind und im Allgemeinen, aber nicht immer, durch die Worte "erwartet",
"wird erwartet", "plant", "erwartet", "glaubt", "beabsichtigt", "schätzt", "projiziert",
"potenziell", "geplant" und ähnliche Ausdrücke oder Variationen (einschließlich
negativer Variationen solcher Worte und Phrasen) gekennzeichnet sind, oder durch Aussagen, die
darauf hindeuten, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Bedingungen "werden", "würden",
"könnten", "könnten" oder "sollten" eintreten. Obwohl Osisko der Ansicht ist, dass die in
solchen zukunftsgerichteten Aussagen geäußerten Erwartungen auf vernünftigen
Annahmen beruhen, beinhalten solche Aussagen bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und
andere Faktoren und stellen keine Garantie für die zukünftige Leistung dar, und die
tatsächlichen Ergebnisse können daher erheblich von denen in zukunftsgerichteten Aussagen
abweichen. 

Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf Annahmen,
die das Management für angemessen hält. Es kann jedoch nicht garantiert werden, dass sich
zukunftsgerichtete Aussagen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und
zukünftigen Ereignisse wesentlich von den in solchen Aussagen erwarteten abweichen können.
Die Anleger werden darauf hingewiesen, dass zukunftsgerichtete Aussagen keine Garantie für die
zukünftige Performance sind. Osisko kann den Investoren nicht garantieren, dass die
tatsächlichen Ergebnisse mit diesen zukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen werden,
und Investoren sollten sich aufgrund der damit verbundenen Unsicherheit nicht
übermäßig auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen. Weitere Informationen zu diesen
und anderen Faktoren und Annahmen, die den in dieser Pressemitteilung gemachten zukunftsgerichteten
Aussagen zugrunde liegen, finden Sie im Abschnitt "Risikofaktoren" im jüngsten
Jahresinformationsformular von Osisko, das bei den kanadischen Wertpapierkommissionen eingereicht
und elektronisch unter Osiskos Emittentenprofil auf SEDAR unter www.sedar.com sowie bei der U.S.
Securities and Exchange Commission on EDGAR unter www.sec.gov. verfügbar ist. Osisko warnt
davor, dass die im AIF beschriebene Liste der Risikofaktoren und Unsicherheiten nicht
vollständig ist und andere Faktoren die Ergebnisse ebenfalls negativ beeinflussen könnten.
Die Leser werden dringend gebeten, die Risiken, Unsicherheiten und Annahmen bei der Bewertung der
zukunftsgerichteten Informationen sorgfältig zu berücksichtigen, und werden darauf
hingewiesen, sich nicht zu sehr auf diese Informationen zu verlassen. Die hierin enthaltenen
zukunftsgerichteten Informationen spiegeln die Erwartungen von Osisko zum Zeitpunkt dieser
Pressemitteilung wider und können sich nach diesem Zeitpunkt ändern. Osisko lehnt jegliche
Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu
überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder
anderweitig, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an Osisko:

Joseph de la Plante
Vizepräsident,
 Unternehmensentwicklung

Tel. [phone]
[e-mail]


In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
[e-mail]
www.resource-capital.ch 


Die englische Originalmeldung finden Sie unter folgendem Link: 
https://www.irw-press.at/press_html.aspx?messageID=47151
Die übersetzte Meldung finden Sie unter folgendem Link: 
https://www.irw-press.at/press_html.aspx?messageID=47151&tr=1
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