Dundee Precious Metals Inc. (TSX:DPM) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Osino Resources Corp. (TSXV:OSI) für ca. 250 Millionen CAD am 17. Dezember 2023 getroffen. DPM wird alle emittierten und ausstehenden Stammaktien von Osino für eine Gegenleistung erwerben, die aus 0,775 CAD in bar pro Osino-Aktie und 0,0801 einer DPM-Stammaktie pro Osino-Aktie (die ?Gegenleistung?) besteht. Die Gegenleistung impliziert einen Wert von 1,55 CAD pro Osino-Aktie und einen Gesamtwert des Eigenkapitals von 287 Millionen CAD auf einer voll verwässerten In-the-money-Basis. Nach Abschluss der Transaktion wird DPM 13.766.364 Aktien an die Osino-Aktionäre ausgeben. Die bestehenden Osino-Aktionäre werden etwa 7% des kombinierten Unternehmens besitzen, während die derzeitigen DPM-Aktionäre 93% besitzen werden. In Verbindung mit der Transaktion hat sich DPM bereit erklärt, im Rahmen einer gleichzeitigen Privatplatzierung (die ?gleichzeitige Privatplatzierung?) Stammaktien von Osino im Gesamtwert von 10 Millionen CAD in zwei gleichen Tranchen zu einem Preis von 1,13 CAD pro Aktie zu erwerben, um Osino die Finanzierung der Projektaktivitäten zu ermöglichen. Nach Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass die Notierung der Osino-Aktien gleichzeitig eingestellt wird. Eine Kündigungsgebühr in Höhe von 10 Millionen CAD ist von Osino unter bestimmten Umständen an DPM zu zahlen, wenn die Transaktion nicht abgeschlossen wird.

Am 19. Februar 2024 gibt Osino Resources Corp. bekannt, dass es ein Angebot eines im Ausland ansässigen Bergbauunternehmens für den Erwerb aller emittierten und ausstehenden Stammaktien von Osino Resources gegen eine Barzahlung von 1,90 CAD pro Stammaktie erhalten hat. Das Board of Directors von Osino Resources hat nach Rücksprache mit seinen Finanz- und Rechtsberatern und auf der Grundlage der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses des Boards einstimmig beschlossen, dass das neue Angebot ein "Superior Proposal" darstellt. DPM wird nicht vorschlagen, die Bedingungen des DPM Arrangement Agreement im Hinblick auf das Superior Proposal zu ändern.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Wertpapierinhaber von Osino, dem gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act, den behördlichen Genehmigungen (einschließlich der Genehmigungen der Toronto Stock Exchange und der TSXV sowie der geltenden Genehmigungen gemäß dem Namibia Competition Act), der Zustimmung der Wertpapierinhaber und der Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Die Vereinbarung wurde vom Board of Directors sowohl von DPM als auch von Osino einstimmig genehmigt. Die Vorstandsmitglieder und Direktoren von Osino haben sich verpflichtet, die Transaktion zu unterstützen. Die Aktionärsversammlung von Osino wird im März 2024 stattfinden. Am 30. Januar 2024 hat der Supreme Court of British Columbia eine einstweilige Verfügung erlassen, die die Abhaltung einer außerordentlichen Versammlung der Inhaber von Wertpapieren von Osino ab dem Stichtag 10. Januar 2024 erlaubt. Die außerordentliche Versammlung soll am 1. März 2024 abgehalten werden. Der Abschluss des Arrangements hängt von der Erfüllung einer Reihe von Bedingungen ab, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind, einschließlich der Genehmigung des Arrangement-Beschlusses durch die Wertpapierinhaber auf der Sonderversammlung, des Erhalts der behördlichen Genehmigung durch [die TSX Venture Exchange,] die namibische Börse und die namibische Wettbewerbskommission sowie des Erlasses einer endgültigen Verfügung zur Genehmigung des Arrangement-Plans durch das Gericht. Die Transaktion wird voraussichtlich in H1 2024 abgeschlossen.

CIBC Capital Markets agiert als exklusiver Finanzberater von DPM und seinem Board of Directors. André Boivin, Zahra Nurmohamed, Davit Akman, Carla Potter und Michelle McKinnon von Cassels Brock & Blackwell LLP fungieren als Rechtsberater von DPM. BMO Capital Markets und Treadstone Resource Partners fungieren als Finanzberater von Osino und seinem Verwaltungsrat und Eight Capital als Finanzberater seines Sonderausschusses. BMO Capital Markets und Eight Capital haben auch Fairness Opinions für den Vorstand von Osino und den Sonderausschuss erstellt. Colin Burn von Stikeman Elliott LLP fungiert als Rechtsberater von Osino. Laurel Hill Advisory fungierte als Informationsagent für Osino und erhält dafür eine Gebühr von 70.000 CAD. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transfer Agent für Osino und DPM. PricewaterhouseCoopers LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für DPM. MNP LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für Osino.

Osino Resources Corp. (TSXV:OSI) hat seine Vereinbarung mit Dundee Precious Metals Inc. (TSX:DPM) am 23. Februar 2024 gekündigt.