Orell Füssli : Corporate Governance 2023

ESG - Corporate Governance

Orell Füssli

Corporate Governance

Dieser Bericht richtet sich nach den Anforderungen der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange. Soweit nicht anders vermerkt, beziehen sich die Angaben­ auf den 31. Dezember 2023.

Alle relevanten Corporate-Governance-Dokumente (Statuten, Organisationsreglement, Risikomanagement und Internes Kontrollsystem (IKS), Verhaltenskodex, Reglement über den Eintrag der Namenaktien und die Führung des Aktienbuchs) sind auf der Homepage der Orell Füssli AG online unter Corporate Governance (www.orellfuessli.com/investoren)einsehbar.

1. Konzernstruktur und Aktionariat

Operative Konzernstruktur

Führungsmässig ist der Orell Füssli Konzern in drei Divisionen und die Übrigen Geschäftsfelder unterteilt. Die Divisionen Sicherheitsdruck, Zeiser und Buchhandel sowie die den Übrigen Geschäftsfeldern zugeordneten Verlagsgeschäfte verfügen über weitreichende Autonomie in der strategischen und operativen Geschäftsführung. Die Orell Füssli AG nimmt Einfluss auf die strategische Ausrichtung der einzelnen Divisionen und Tochtergesellschaften.

Die Orell Füssli Thalia AG verfügt über eine eigene Geschäftsleitung. Die Geschäftsleitung der Orell Füssli AG nimmt über den Einsitz im Verwaltungsrat der Orell Füssli Thalia AG sowie durch die Ausübung der Aktionärsrechte Einfluss auf die Gesellschaft. Dies gilt auch für die Tochtergesellschaft Procivis AG und die per 1. Juli 2022 übernommene hep Verlag AG.

Gesellschaften im Konsolidierungskreis

Der Sitz der Muttergesellschaft Orell Füssli AG ist in Zürich. Die Gesellschaft ist an der Schweizer Börse SIX Swiss ­Exchange unter der Valorennummer 342 080 und der ISIN-Nummer CH0003420806 kotiert. Die Legal-Entity-Identifier-Nr. (LEI) lautet 5067005U9Z97T4PWVC13. Die Börsenkapitalisierung betrug per 31. Dezember 2023 CHF 147.4 Mio.

Die Orell Füssli AG hält keine Beteiligungen an kotierten Gesellschaften. Eine Gesamtübersicht der wesentlichen Beteiligungen ist im Finanzbericht unter Punkt 7.5 auf Seite 106 enthalten.

Bedeutende Aktionäre

Im Berichtsjahr gab es keine wesentlichen Änderungen im Aktionariat und somit auch keine Offenlegungsmeldung. Sämtliche Offenlegungsmeldungen sind auf der Homepage der Börse www.ser-ag.com/de/resources/notifications-market-participants/significant-shareholders.html#/einsehbar. Für die Liste bedeutender Aktionäre wird auf den Finanzbericht (Punkt 9.20) verwiesen.

Kreuzbeteiligungen

Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen mit anderen Aktiengesellschaften.

2. Kapitalstruktur

Kapital

Das ordentliche Aktienkapital der Orell Füssli AG beträgt CHF 1'960'000, eingeteilt in 1'960'000 Namenaktien à CHF 1.00 nominal, und ist voll liberiert. Jede Aktie hat eine Stimme. Das Stimmrecht kann nur ausüben, wer als Aktionär im Aktienbuch eingetragen ist. Von der Gesellschaft gehalten Aktien haben kein Stimmrecht. Es bestehen keine Vorzugsrechte oder ähnliche Berechtigungen. Die Orell Füssli AG hat weder Genussscheine noch Partizipationsscheine emittiert.

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Orell Füssli

Per 31. Dezember 2023 verfügt die Orell Füssli AG weder über ein Kapitalband noch über bedingtes oder genehmigtes Kapital, und es sind weder Wandelanleihen noch Optionen ausstehend.

Kapitalveränderungen

Das Aktienkapital der Orell Füssli AG blieb im Berichtsjahr und in den beiden vorangehenden Jahren unverändert.

Eigene Aktien

Im Rahmen des Aktienbeteiligungsplans für die Mitglieder der Geschäftsleitung hat die Orell Füssli AG im Berichtsjahr keine eigenen Aktien gekauft, jedoch 508 Aktien aus eigenem Bestand abgegeben.

Beschränkung der Übertragbarkeit von Aktien und Nominee-Eintragungen

Die Statuten der Orell Füssli AG enthalten keine Beschränkung der Übertragung von Aktien. Art. 4a der Statuten der Orell Füssli AG sieht vor, dass Erwerber von Aktien ausdrücklich erklären müssen, dass sie die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben haben, um mit Stimmrecht ins Aktienbuch eingetragen zu werden. Ausserdem trägt der Verwaltungsrat Nominees bis maximal 3% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch ein. Über diese Limite hinaus werden Aktien von Nominees nur eingetragen, sofern der betreffende Nominee die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen bekannt gibt, für deren Rechnung er 0.5% oder mehr des im Handels- register eingetragenen Aktienkapitals hält. Eine solche Anfrage ist in der Berichtsperiode nicht eingegangen.

Juristische Personen und Personengesellschaften oder andere Personenzusammenschlüsse oder Gesamthandverhältnisse, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise verbunden sind, sowie natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, die im Hinblick auf eine Umgehung der Bestimmungen über die Nominees (insbesondere als Syndikat) koordiniert vorgehen, gelten als ein Nominee im Sinne von Art. 4a der Statuten.

Bei Verweigerung der Eintragung als Aktionär mit Stimmrecht, wird der Erwerber im Aktienbuch als Aktionär ohne Stimmrecht geführt.

3. Verwaltungsrat

Mitglieder des Verwaltungsrats	Jahrgang	Nationalität	Mitglied seit
Mirjana Blume	1975	CH	21.05.2020
Dr. Martin Folini	1958	CH	21.05.2020
Dr. Thomas Moser	1967	CH	07.05.2014
Dr. Luka Müller	1964	CH	21.05.2020
Johannes Schaede	1955	CH / DE	11.05.2022
Dieter Widmer	1963	CH	10.05.2011

Biografische Angaben zu den Mitgliedern des Verwaltungsrats

Es ist kein Mitglied des Verwaltungsrats exekutiv beim Orell Füssli Konzern tätig und war es auch in den drei der Berichtsperiode vorangegangenen­ Geschäftsjahren nicht. Dr. Thomas Moser ist Vertreter des grössten Aktionärs, der Schweizerischen Nationalbank (SNB). Die SNB lässt ihre Banknoten bei Orell Füssli herstellen. Alle anderen Verwaltungsräte sind unabhängig und unterhalten neben ihrem Verwaltungsratsmandat keine wesentlichen Geschäftsbeziehungen zur Orell Füssli AG oder zu einem anderen Unternehmen der Orell Füssli Gruppe.

Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Mandate

Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen gemäss Statuten, Art. 18h, zusätzlich höchstens fünf Mandate bei börsenkotierten­ Unternehmen, höchstens zehn Mandate bei nicht börsenkotierten Unternehmen und höchstens zehn Mandate in Vereinen, gemeinnützigen Stiftungen, Familien- stiftungen sowie Personalvorsorgestiftungen übernehmen.

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Orell Füssli

Mitglieder des

Verwaltungsrats

PRÄSIDENT DES VERWALTUNGSRATS	VIZEPRÄSIDENT DES VERWALTUNGSRATS	VERWALTUNGSRÄTIN
Vorsitzender des Entschädigungsausschusses	Vorsitzender des Prüfungsausschusses	Mitglied des Prüfungsausschusses
Mitglied des Verwaltungsrats seit 2020	Mitglied des Verwaltungsrats seit 2011	Mitglied des Digitalausschusses
		Mitglied des Verwaltungsrats seit 2020

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Dr. Martin Folini

Schweizer, Jahrgang 1958

Dr. sc. techn. ETH Zürich (Maschinen- bau / BWI), AMP Wharton School, University of Pennsylvania

STATIONEN

1985 - 1990  Stiftung für Forschung und­Beratung am BWI, ETH Zürich, Projektleiter

1990 - 1993  Isopress AG, Geschäftsführer

1993 - 2009  Rieter Textile Systems, verschiedene Führungspositionen, zuletzt CEO Geschäftsbereich Spun Yarn Systems

2010 - 2014  K.R. Pfiffner AG, CEO und ­Verwaltungsrat Pfiffner Gruppe

2014 - 2016  Saurer AG, CEO Saurer Gruppe Seit 2017  Unabhängiger Verwaltungsrat

Dieter Widmer

Schweizer, Jahrgang 1963 Dipl. Wirtschaftsprüfer und Treuhänder­ mit Eidg. Fachausweis

STATIONEN

1986 - 2010  KPMG, Zürich, Vancouver, Bern,

­Wirtschaftsprüfer und Unternehmensberater Ab 1997  Standortleiter Bern

Ab 1998  Partner und

Ab 2002  Mitglied der Geschäftsleitung der KPMG Schweiz

Ab 2007  Mitglied des Non-Executive Board und Mitglied des Audit Committee der KPMG Europe LLP

Seit 2010  Unternehmer und unabhängiger Verwaltungsrat

Mirjana Blume

Schweizerin, Jahrgang 1975

Executive MBA, Universität St. Gallen

Betriebsökonomin FH, ZHAW

STATIONEN

1996 - 1997  Schulthess Maschinen AG, Buchhalterin

1997 - 1999  PricewaterhouseCoopers AG, Steuerberaterin

1999 - 2000  Swissôtel Management Europe AG, Regionale Buchhalterin und Controllerin

2000 - 2006  MediCentrix AG, MediService AG,

CFO, Leiterin­ Sourcing & IT, Mitglied der Geschäftsleitung­ und des Verwaltungsrats

2006 - 2008  Novartis Pharma Schweiz AG,

Managerin­ für Geschäftsplanung und Analyse / Stellvertretende Leiterin Onkologie

2008 - 2011  Edisun Power Europe AG, CFO, CEO

WEITERE MANDATE

Präsident MTEC Foundation, ETH Zürich

Verwaltungsratspräsident Hans Oetiker Holding

Verwaltungsrat Integra Holding

Verwaltungsrat Integra Sitek AG (100%-Tochter der Integra Holding)

Verwaltungsrat Signal AG

(100%-Tochter der Integra Holding) Verwaltungsrat Eugen Seitz AG Verwaltungsrat Kowema AG

Verwaltungsrat Stadtmühle Schenk AG (100%-Tochter der Kowema AG)

Verwaltungsrat Landqart AG

WEITERE MANDATE

Verwaltungsrat Stäubli Holding AG Mitinhaber und Verwaltungsrat EquityNova AG Mitinhaber und Verwaltungsrat  RP Invest AG

Mitglied Stiftungsrat Kuoni und Hugentobler Stiftung

Verwaltungsrat Mühle Walther AG

Verwaltungsrat Mühle Burgholz AG (85%-Tochter der Mühle Walther AG)

Verwaltungsrat Blattmann Schweiz AG

(09 - 11)

2012 - 2018  Qnective AG, CFO

2018  Jedlix B.V., Rotterdam, Netherlands, CFO (Interim)

Seit 2019  SML Solutions AG, Geschäftsführerin Seit 2021 Synhelion SA, CFO

WEITERE MANDATE

Vizepräsidentin des Verwaltungsrates und ­Vorsitzende des Prüfungsausschusses IWB,

Industrielle­ Werke Basel

Präsidentin des Verwaltungsrats EWE, Energie und Wasser Erlenbach AG

Mitglied des Verwaltungsrats WAZ, Werke am Zürichsee AG

Mitglied des Verwaltungsrats Freigeist Asset Management AG

Sekretärin des Verwaltungsrats Qnective AG

Senior Independent NED W.A.G. payment ­solutions plc, UK

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Orell Füssli

VERWALTUNGSRAT	VERWALTUNGSRAT	VERWALTUNGSRAT
Mitglied des Entschädigungsausschusses	Vorsitzender des Digitalausschusses	Mitglied des Verwaltungsrats seit 2022
Mitglied des Digitalausschusses	Mitglied des Verwaltungsrats seit 2020
Mitglied des Verwaltungsrats seit 2014

Dr. Thomas Moser

Schweizer, Jahrgang 1967

Dr. oec. publ., Universität Zürich

STATIONEN

1996 - 1999  KOF Konjunkturforschungsstelle der ETH Zürich, Wissenschaftlicher Mitarbeiter

1999 - 2001  Schweizerische Nationalbank, Wissenschaftlicher Mitarbeiter

2001 - 2004  Internationaler Währungsfonds (IWF), Washington, USA, Advisor, ab 2002  Senior Advisor des Exekutivdirektors der von der Schweiz ange- führten Stimmrechtsgruppe beim IWF

2004 - 2006  Schweizerische Nationalbank, Vizedirektor

2006 - 2009  Internationaler Währungsfonds, Washington, USA, Exekutivdirektor der von der Schweiz angeführten Stimmrechtsgruppe beim IWF

Seit 2010  Schweizerische Nationalbank,

Stellvertretendes­Mitglied des Direktoriums

Seit 2015  Mitglied des Geschäftsleitenden

­Ausschusses des Schweizerischen Instituts für

­Banken und Finanzen der Universität St. Gallen

Seit 2017  Mitglied des Advisory Boards des Swiss International Finance Forum

Seit 2021 Gastprofessor an der Wirtschaftswissen- schaftlichen Fakultät der Universität Luzern

WEITERE MANDATE

Keine

Dr. Luka Müller

Schweizer, Jahrgang 1964 Rechtsanwalt, LL.M.

Studium an der Universität Zürich, doktoriert an der Universität Basel und Master an der London School of Economics (LSE)

STATIONEN

1990 - 1993  Juristisches Praktikum Gerichte Zug, Anwaltspatent und Tätigkeit als Untersuchungs- richter in Zug

1993 - 1994  Studium an der London School of Economics (LSE)

1995 - 1998  Tätigkeit als Rechtsanwalt in einer Wirtschaftskanzlei in Zürich und Zug

Seit 1999  Mitbegründer / Partner und bis 2019 geschäftsführender Partner von MME Legal | Tax | Compliance AG

WEITERE MANDATE

Mitinhaber und Verwaltungsratspräsident der KYC Spider AG

Mitinhaber und Verwaltungsratspräsident der Sygnum Bank AG

Verwaltungsratspräsident der Marquard Media Group AG

Johannes Schaede

Schweizer und deutscher Doppelbürger, Jahrgang 1955

Ausbildung zum Maschinenschlosser bei KSB AG, Frankenthal

Studium an der ETH Zürich Abt. IIIa, Dipl. Ing. ETH

STATIONEN

1983 Praktikum Banknotendruck bei der Bundesdruckerei Berlin

1984 Konstrukteur Banknotenmaschinen Koenig & Bauer AG, Würzburg

1989 - 1990 Leiter Produktion Banknotenmaschinen Egenolf Contracting, Indianapolis

1990 - 2001 Prokurist Banknotenmaschinen Koenig & Bauer AG Würzburg

2001 - 2021 CTO Koenig & Bauer BNS SA Lausanne Seit 2007 Lehrauftrag TH OWL, Lemgo

WEITERE MANDATE

Keine

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Orell Füssli

Wahl und Amtszeit

Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei und maximal sieben von der General­ versammlung gewählten Mitgliedern. Die Wahl erfolgt für ein Jahr, mit absoluter Mehrheit der an einer Generalversammlung vertretenen Stimmen. Die Wahl erfolgt

einzeln­ . Die Generalversammlung­ wählt

jährlich­ den Präsidenten des Verwaltungsrats und je einzeln die Mitglieder des Entschädigungsausschusses­. Die Alters- und Amtszeitbeschränkung ist in Ziffer 2.8 des Organisationsreglements festgehalten (www.orellfuessli.com/investoren).

den ­Gesamtverwaltungsrat, der auch das Protokoll der Sitzungen erhält. Der Aus- schuss setzt sich aus zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. An den Sitzungen des Prüfungsausschusses nehmen auch der CEO, der CFO, der Leiter Interne Revision / Risk Officer sowie Vertreter der Revisions­ gesellschaft beratend teil. Der Ausschuss tagt mindestens zweimal pro Jahr, in der Regel im ersten und im dritten Quartal. Der Prüfungs- ausschuss tagte im ­Berichtsjahr viermal während je eines halben Tages und führte zusätzlich mehrere Videokonferenzgespräche. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses steht in regelmässigem Kontakt zum Leiter Interne Revision, der ihm unterstellt ist.

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Interne Organisation

Der Verwaltungsrat kennt folgende Funktionen: Präsident und Vizepräsident.

Die Hauptaufgaben des Verwaltungsrats richten sich nach dem Schweizerischen ­Obligationenrecht, insbesondere Art. 716a, und dem Organisationsreglement. Die Geschäftsführung ist an den CEO und an die Geschäftsleitung der Orell Füssli AG delegiert. Der CEO führt den Vorsitz der Geschäftsleitung.

Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die

­Geschäfte erfordern, jedoch mindestens

einmal­ pro Quartal. Auf Einladung nehmen auch exekutive Führungskräfte an den Sitzungen teil. Zur Behandlung spezifischer Fragestellungen kann der Verwaltungsrat ­externe Berater beiziehen. Der Verwaltungs- rat wird in seiner Arbeit durch den Prüfungs-, den Entschädigungs- sowie den Digitalaus- schuss unterstützt. Der Verwaltungsrat tagte im Berichtsjahr fünfmal. Zudem traf sich der Verwaltungsrat mit der Geschäftsleitung zu einem Strategieworkshop.

Zur Bewertung der Leistung des Verwaltungs- rats führt dieser jährlich eine Selbstevaluation durch.

Prüfungsausschuss

Der Verwaltungsrat hat einen Prüfungsaus- schuss ("Audit Committee") eingesetzt, der den Jahres- und den Halbjahresabschluss,­ das Risikomanagement, die interne Kontrolle sowie die externe Revision beurteilt. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses sind in einem Reglement festgelegt. Der Prüfungs- ausschuss hat die Kompetenz zum Entscheid unter ­Vor­behalt der Genehmigung durch

Entschädigungsausschuss

Der Verwaltungsrat hat einen Entschädigungs- ausschuss ("Compensation Committee") eingesetzt, der die Entlöhnung der Geschäfts- leitung in Abhängigkeit von Unternehmens- erfolg und Leistung festlegt. Die Aufgaben des Entschädigungsausschusses­ sind in Art. 18f der Statuten sowie einem Reglement festgelegt. Der Entschädigungsausschuss hat Beschlusskompetenz im Rahmen der von der Generalversammlung verabschiedeten Gesamtvergütung. Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats werden nach jeder Sitzung über die behandelten Geschäfte und die wesentlichen getroffenen Entscheide informiert. Der Entschädigungsausschuss­ setzt sich aus zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats­ zusammen. An den Sitzungen nehmen auch der CEO und die Leiterin HR (Protokollführung) der Orell Füssli Gruppe teil (beide ohne Stimmrecht). Der Ausschuss tagt mindestens ­einmal pro Jahr. Der Ent- schädigungsausschuss tagte im Berichtsjahr zweimal.

Digitalausschuss

Der Verwaltungsrat hat einen Digitalausschuss "Digital Committee" eingesetzt, der die ­Digitalthemen der Gruppe mitgestaltet und für den Verwaltungsrat aufarbeitet. Der Digitalausschuss ist ein VR-Gremium ohne Überwachungsfunktion und Entscheidungs- kompetenz. Der Digitalausschuss setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats­ zusammen und wird von einem ­VR-Mitglied geführt. An den Sitzungen nehmen auch der CEO und die Leiterin Unternehmensent­ wicklung der Orell Füssli Gruppe teil. Im Berichtsjahr tagte der Ausschuss zweimal. Davon diente eine Sitzung inhaltlich zur

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Orell Füssli

Vorbereitung einer Verwaltungsratssitzung. Der Vorsitzende des Digitalausschusses steht in regelmässigem Kontakt zur Leiterin Unternehmensentwicklung.

Anwesenheit der Verwaltungsräte

Bis auf ein Mitglied, welches an einer a. o. Sitzung nicht teilnehmen konnte, waren alle Mitglieder des Verwaltungsrats bei den Sitzungen und Videokonferenzen des Verwaltungsrats und der Ausschüsse vollzählig anwesend.

Der Verwaltungsrat und insbesondere der Prüfungsausschuss überwachen das Risiko- management und die Umsetzung des Internen Kontrollsystems (IKS). Der Prüfungs- ausschuss setzt eigene Prüfgebiete fest und wird an den Sitzungen durch den Leiter Interne Revision / Risk Officer über die Resultate der durch unabhängige­ interne oder externe Stellen vorgenommenen­ Prüfungen informiert. Der Beschrieb des IKS und des Risikomanagements kann online unter Corporate Governance eingesehen­ werden (www.orellfuessli.com/investoren).

Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Die Kompetenzverteilung zwischen Verwaltungsrat­ und Geschäftsleitung ist im Organisationsreglement geregelt (www.orellfuessli.com/investoren).

Der ­Verwaltungsrat entscheidet über die Geschäftspolitik, die Organisationsstruktur, die Wahl des CEO und der Geschäftsleitung,­ verabschiedet die Budgets und entscheidet über Vorlagen, die ihm im Rahmen der Kompetenzordnung zugewiesen sind. Der Verwaltungsrat hat die Führung der Geschäfte an die Geschäftsleitung unter dem Vorsitz des CEO übertragen.

Informations- und Kontroll­ instrumente des Verwaltungsrats

Der CEO orientiert den Verwaltungsrat an seinen Sitzungen über den laufenden Geschäftsgang und wichtige Geschäftsvorfälle. Die finanzielle Berichterstattung an den Verwaltungsrat umfasst monatlich das Management-Reporting, welches die finan- zielle Situation der Gruppe und der Einzel­ gesellschaften mittels Erfolgsrechnungen, Bilanzen und verschiedener Kennzahlen darstellt. Zudem wird monatlich eine Über- sicht zur Liquiditätssituation der Gruppe erstellt. Dazu kommen der Halbjahresbericht und der Geschäftsbericht mit testiertem Jahresabschluss­ am Ende des Geschäftsjahrs.

Der Verwaltungsratspräsident trifft sich regelmässig mit dem CEO und wird von ihm über die wichtigsten Ereignisse und den ­laufenden Geschäftsgang informiert.

Interne Revision

Die Hauptaufgabe der Internen Revision (IR) besteht darin, die Wirksamkeit und Effizienz des Risikomanagements und der internen Steuerungs- und Kontrollsysteme sowie die

Führungsprozesse­(Governance) zu beurteilen und wo nötig zu verbessern. Zudem überprüft die IR die Einhaltung von Normen (Compliance) und erbringt unabhängige und objektive ­Assurance- und Beratungsdienstleistungen. Der Leiter IR rapportiert direkt an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. Seit 2019 wird die Position durch einen externen Spezialisten im Teilzeitmandat besetzt.

Im Berichtsjahr wurden vier Audits / Reviews mit Fokus auf die Orell Füssli AG durchgeführt sowie eine Prüfung mit Fokus auf die ­Zeiser GmbH. Weitere Aktivitäten fanden in der Risikoüberprüfung und -koordination und in der Financial Assurance statt. 2024 werden weitere Audits / Reviews und

Assurance­ -Aktivitäten auf Gruppenebene und innerhalb der Divisionen folgen.

4. Geschäftsleitung

Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten

Mitglieder der Geschäftsleitung dürfen

gemäss­ Statuten, Art. 18h, zusätzlich höchstens

zwei Mandate bei ­börsenkotierten Unter- nehmen oder nicht börsenkotierten Unter- nehmen sowie zusätzlich drei Mandate in ­Vereinen oder gemeinnützigen Stiftungen (gesamthaft fünf Mandate) übernehmen.

Die Gesellschaft hat mit Gesellschaften oder natürlichen Personen ausserhalb der Orell Füssli Gruppe keine Managementver- träge abgeschlossen.

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Orell Füssli

Mitglieder der

Geschäftsleitung

CEO ORELL FÜSSLI AG	CFO ORELL FÜSSLI AG	LEITERIN UNTERNEHMENSENTWICKLUNG
Mitglied der Geschäftsleitung der	Mitglied der Geschäftsleitung der	ORELL FÜSSLI AG
Orell Füssli AG	Orell Füssli AG	Mitglied der Geschäftsleitung der
		Orell Füssli AG

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Daniel Link

Schweizer, Jahrgang 1969

Dipl. Mikrotechnik-Ingenieur,

ETH Lausanne; Executive MBA in General

Management, St. Gallen

STATIONEN

1994 - 1996  Laboratoire de Microtechnique (LMT), Wissenschaftlicher Mitarbeiter

1996 - 2007  OC Oerlikon / ESEC, verschiedene R&D-Positionen

2007 - 2010  Rieter Management AG, Projektleiter Konzernentwicklung

2010 - 2018  Bräcker AG, CEO 2018 - 2019  Gebr. Loepfe AG, CEO

Seit 1. November 2019  CEO Orell Füssli AG

WEITERE MANDATE

Vizepräsident des Verwaltungsrats Orell Füssli Thalia AG

Verwaltungsratspräsident Procivis AG

Verwaltungsratspräsident Orell Füss-

li Buch­ handlungs­ AG Verwaltungsrat izit AG

Reto Janser

Schweizer, Jahrgang 1971 Betriebswirtschafter (lic. oec. HSG Universität St. Gallen)

STATIONEN

1996 - 2000  Swiss Re, Controller

2001 - 2003  Booz Allen & Hamilton AG, Unternehmensberater

2003 - 2004  Würth Holding GmbH, Controller

2005 - 2014  Würth Finance International B.V., Leiter Controlling und Rechnungswesen

2014 - 2017  ERNI Management Services AG, CFO 2018 - 2021  Suhner Holding AG, CFO

Seit 1. Juni 2021  CFO Orell Füssli AG

WEITERE MANDATE

Verwaltungsratspräsident KXO AG

Verwaltungsrat Procivis AG

Verwaltungsrat Orell Füssli Buchhandlungs AG

Vizepräsident Orell Füssli Stiftung

Désirée Heutschi

Schweizerin, Jahrgang 1973

Executive Master of Business Law, Universität

St. Gallen

Master of International Relations, HEI, Paris

STATIONEN

1999 - 2000  Genentech (Roche), South San Francisco, USA, Juristische Mitarbeiterin

2000 - 2004  Genesys, San Francisco, USA,

­ver­schiedene Positionen, zuletzt als Direktorin ­Geschäftsentwicklung & Strategie

2005 - 2019  Microsoft Schweiz, verschiedene Führungsfunktionen

2019 - 2020  Swiss Startup Factory, CEO / Mitglied der Geschäftsleitung der Swiss Startup Group

Seit 1. Januar 2021  Leiterin Unternehmens­ entwicklung Orell Füssli AG

Seit 1. November 2023  Co-CEO Procivis AG

WEITERE MANDATE

Verwaltungsrätin Procivis AG

Verwaltungsrätin hep Verlag AG

Stiftungsrätin MTEC Stiftung ETH Zürich

Verwaltungsratspräsidentin izit AG

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GESCHÄFTSFÜHRER SICHERHEITSDRUCK	GESCHÄFTSFÜHRER ZEISER GMBH
Mitglied der Geschäftsleitung der ­	Mitglied der Geschäftsleitung der
Orell Füssli AG	Orell Füssli AG

Orell Füssli

Dr. Michael Kasch

Deutscher, Jahrgang 1968

Promotion in organischer Chemie an der

Universität­ Kiel mit Abschluss als Dr. rer. nat.

STATIONEN

1994 - 1996  Institut für Organische Chemie der Universität Kiel, Wissenschaftlicher Mitarbeiter

1997 - 1999  Consortium für elektronische

Industrie­ GmbH, München, Laborleiter F&E

1999 - 2005 Wacker-Chemie AG, Burghausen, Laborleiter Technisches Marketing mit Verant- wortung für Business Development & Product Management

2005 - 2018  SICPA Germany GmbH, München, Managing Director

2010 - 2018  SICPA S.A., Regional Business Director Banknote für Westeuropa & Kanada

Seit 1. Januar 2019  Geschäftsführer Sicherheitsdruck

WEITERE MANDATE

Keine

Thorsten Tritschler

Deutscher, Jahrgang 1964

Kaufmann, Dual Executive MBA GSBA Zürich,

SUNY Albany / NY

STATIONEN

1983 - 1986  Zeiser, Planung / Disposition / Service 1986 - 1989 Gebel-Automatik, Vertriebskoordinator 1989 - 1992  Zeiser, Key Account Manager 1992 - 2002  Atlantic Zeiser, Sales Manager EURASIA 2002 - 2008  Atlantic Zeiser, Sales Director

2008 - 2012  Atlantic Zeiser, Leiter Business Unit Banknote Systems

2012 - 2015  Atlantic Zeiser, CSO

2015 - 2018  Atlantic Zeiser, Leiter Business Unit Security Printing Systems

Seit 1. Oktober 2018  Geschäftsführer ­Zeiser GmbH

WEITERE MANDATE

Keine

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Leitung wichtiger Beteiligungen und Bereiche

Pascal Schneebeli: CEO Orell Füssli Thalia AG	Martina Barth: Bereichsleiterin Orell Füssli Verlage
Andreas Freitag: Co-CEO Procivis AG	Sonja Lütolf: Personalverantwortliche Orell Füssli AG
Manuel Schär: Verwaltungsratspräsident hep Verlag AG

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Orell Füssli

ESG - Corporate Governance

5. Vergütung

Die Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung, einschliesslich der statuta- rischen Bestimmungen, sind im Vergütungs­ bericht auf Seite 68 - 73 beschrieben.

6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als

­Aktionär nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist (Statuten: Art. 4).

Die Eintragung im Aktienbuch­ setzt den Nachweis der wirtschaftlichen Berechtigung an den einzutragenden Aktien voraus. Die Bedingungen sind im Reglement des Ver­ waltungsrats über die Eintragung der Namen- aktien und die Führung des Aktienbuchs festgehalten, das, wie auch die ­Statuten der Gesellschaft, online verfügbar ist.

Um an der Generalversammlung teilnehmen zu können, muss der Aktionär an dem jeweils vom Verwaltungsrat bezeichneten Stichtag als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sein (Statuten: Art. 8). Solche Aktionäre erhalten eine auf ihren Namen lautende Zutrittskarte oder die Zugangsinformationen für die elektronische Teilnahme.

Ein Aktionär, der nicht persönlich an der Generalversammlung teilnimmt, kann sich durch einen Vertreter seiner Wahl mittels einer der Gesellschaft einzureichenden schriftlichen Vollmacht vertreten lassen

(Statuten:­ Art. 8).

Aktionäre, die mindestens 0.5% des Aktien­ kapitals vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands­ verlangen. Dieser Antrag muss mindestens 45 Tage vor der Versammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstands und der Anträge des Aktionärs eingereicht werden (Statuten: Art. 6).

Die Aktionäre können sich an Abstimmungen und Wahlen der Generalversammlung durch Vollmacht oder ­Weisung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter beteiligen; Vollmach- ten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter können auch auf elek- tronischem Wege erteilt werden (Statuten; Art. 8). Der unabhängige Stimmrechtsver- treter wird von der Generalversammlung­ für die Amtszeit von einem Jahr gewählt.

7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

Es bestehen keine statutarischen Regelungen betreffend "Opting-out" bzw. "Opting-up".

Die Orell Füssli AG kennt keine Kontroll- wechselklauseln für Mitglieder von

Verwaltungsrat­und Geschäftsleitung.

8. Revisionsstelle

Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors

Die Revisionsstelle wird von der General­ versammlung für die Amtszeit von einem Jahr gewählt.

PricewaterhouseCoopers (PwC) amtet seit 2003 als Revisionsstelle. Nach einer öffent- lichen Ausschreibung des Mandats und auf Antrag des Verwaltungsrats wurde die externe Revision der Orell Füssli AG und der Konzernrechnung an der General­ versammlung vom 28. April 2016 erneut an PricewaterhouseCoopers vergeben. Der verantwortliche Mandatsleiter, Thomas Ebinger, zeichnet als leitender Revisor seit dem Geschäftsjahr 2022. Im Berichtsjahr 2023

sind durch PricewaterhouseCoopers­Revisions- honorare in der Höhe von CHF 230'100 (2022: CHF 246'973) angefallen. Gesamthaft wurden im Berichtsjahr 2023 von Pricewater- houseCoopers zusätzliche Honorare in der Summe von CHF 9'270 (2022: CHF 8'253) in Rechnung gestellt

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Orell Füssli

Aufsichts- und Kontrollinstrumente ­gegenüber der Revision

Die Aufsicht und Kontrolle der externen

­Revision wird durch den Prüfungsausschuss des Verwaltungsrats wahrgenommen. An die Sitzungen des Prüfungsausschusses sind auch Vertreter der Revisionsgesellschaft als Auskunftspersonen eingeladen. Der Prüfungs- ausschuss beurteilt die Leistung, Honorierung und Unabhängigkeit der externen Revisions- stelle. Kriterien dafür sind fachliche Kompetenz, Leistungsumfang und -qualität der schriftlichen Berichte und der mündlichen Stellungnahmen, praktische Umsetzbarkeit der Empfehlungen, transparente und effektive Kommunikation und Koordination sowie

Termintreue­ . Der Prüfungsausschuss prüft und bespricht jährlich mit den externen ­Prüfern den Umfang ihrer Arbeit, die Revisions- planung, die relevanten Abläufe sowie je- weils die Revisionsergebnisse. Das Reporting des externen Revisors umfasst die Revisions- berichte und den umfassenden Bericht der Revisionsstelle zuhanden des Prüfungsaus- schusses und des Verwaltungsrats für das abgeschlossene Geschäftsjahr.

9. Informationspolitik

Im März, nach Abschluss des Geschäftsjahres, erfolgt die Publikation der ausführlichen

Jahres­ zahlen­ im Rahmen einer Medienmit- teilung; gleichzeitig wird der Geschäftsbe- richt online gestellt (www.orellfuessli.com/ investoren). Am gleichen Tag ­findet eine Finanzanalystenkonferenz statt.

Die Generalversammlung wird jeweils im

­April oder Mai durchgeführt. Nach dem Halb- jahresabschluss wird eine Medienmitteilung­ der Gruppe publiziert (spätestens Anfang August). Die vorgesehenen Publikationster- mine sind online (www.orellfuessli.com/ investoren)abrufbar. Bekanntmachungen an die Aktionäre werden zusätzlich im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert.

Die Aktionäre erhalten den Jahresabschluss (Kurzbericht) sowie den Halbjahresbericht zugestellt. Die Medienmitteilungen können auch online (www.orellfuessli.com/medien/ medienmitteilungen)abgerufen werden.

Vom 1. Januar respektive 1. Juli bis zur Veröffentlichung­ des Jahres- respektive Halbjahresabschlusses der Orell Füssli Gruppe ist es den Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung sowie denjenigen Personen, welche Abschlussarbeiten aus­ führen oder anderweitig Kenntnis von den Abschlusszahlen haben, nicht erlaubt, Transaktionen mit Orell Füssli AG Aktien und davon abgeleiteten Finanzinstrumenten zu tätigen. Dies ist einerseits in den internen Reglementen der Orell Füssli AG explizit festgehalten, andererseits werden die betroffenen Personen jeweils zusätzlich per E-Mail über den Beginn, den Umfang und das Ende der Handelssperrzeit informiert. Ausnahmen von diesen Handelssperrzeiten sind nicht vorgesehen.

Börsenrelevante ausserordentliche Ereignisse werden über Ad-hoc-Mitteilungen gemäss Art. 53 KR veröffentlicht. Die entsprechenden Mitteilungen können abonniert werden (www.orellfuessli.com/anmeldung-medien-mitteilungen).

Die für Investor Relations verantwortlichen Mitarbeitenden von Orell Füssli können via Website, E-Mail, Telefon oder auf dem Postweg kontaktiert werden. Der Pfad zur Website von Orell Füssli, die Kontaktdaten und die Adresse des Hauptsitzes sind im Impressum auf Seite 129 aufgeführt.

ESG - Corporate Governance

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