ORBIS : Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

EINLADUNG

ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2023

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am

Freitag,

den 9. Juni 2023, um 10.30 Uhr,

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird.

Ort der Hauptversammlung

im Sinne des Aktiengesetzes ist Nell-Breuning-Allee3-5, 66115 Saarbrücken.

Vor dem Hintergrund der gesetzlich neu geschaffenen Möglichkeit der Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Versammlung haben Vor- stand und Aufsichtsrat beschlossen, auch die diesjährige ordentliche Haupt- versammlung der ORBIS SE als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchzuführen und damit allen Aktionären eine sichere Möglichkeit der Teilnahme zu bieten.

Die Aktionäre werden gebeten und darauf hingewiesen, die Ausführungen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung im Abschnitt II. zu beachten.

12.100.720,29 € 1.420.433,85 € 10.680.286,44 €

I. Tagesordnung

1. VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES DER ORBIS SE, DES GEBILLIGTEN KONZERN- ABSCHLUSSES, DER LAGEBERICHTE DER ORBIS SE UND DES KONZERNS SOWIE DES BERICHTS

DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022 UND DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH §§ 289A, 315A DES HANDELSGESETZBUCHES (HGB)

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.orbis.de/investor-relations/finanzberichte/

zugänglich und können auch noch während der Hauptversammlung einge- sehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesord- nungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der ORBIS SE den Jahresabschluss und den Konzernabschluss durch Beschluss vom 23.03.2023 bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss der ORBIS SE ist damit nach Maßgabe von § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt.

2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ORBIS SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 12.100.720,29 € wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn:

Ausschüttung einer Dividende von 0,15 € je Stückaktie:

Gewinnvortrag:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 09.06.2023 kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,15 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschluss- vorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

1. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtieren- den Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtieren- den Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesell- schaft, Reichskanzler-Müller-Straße 25, 68165 Mannheim, zum Abschluss- prüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

02 | 03

ORBIS SE Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 2023

6. WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 10 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 95 AktG aus drei Mitgliedern zusammen.

Herr Peter Kraus legt sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied zum Ablauf des 31.12.2023 nieder. Zur Besetzung dieses frei werdenden Aufsichtsratsmandat sind daher Neuwahlen durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Anregung von Aktionären, die mehr als 25,00 % der Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft halten, der Hauptversammlung vor, das zum Ablauf des 31.12.2023 aus dem Vorstand ausscheidende Vorstandsmitglied Herrn Thomas Gard mit Wirkung zum 01.01.2024 (0:00 Uhr) bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben. Nach § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG kann auch ein ehemaliges Vorstandsmitglied, welches kürzer als zwei Jahre nicht mehr dem Vorstand angehört, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden, wenn seine Wahl auf Vorschlag von Aktionären erfolgt, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Der Vorschlag erfolgte hier durch Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil mehr als 25,00 % Prozent beträgt.

Es ist beabsichtigt die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlvorschläge entscheiden zu lassen.

Mit der vorgeschlagenen Amtszeit soll von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu bestellen (§ 10 Abs. 2 der Satzung).

PERSÖNLICHE DATEN

Geburtsjahr: 1957

Wohnort: Marpingen

Nationalität: Deutsch

Ausbildung

1980 - 1984: Fachhochschule Saarbrücken Studiengang: BWL mit Schwerpunkt Informatik Abschluss: Diplom-Betriebswirt

Beruflicher Werdegang

1975 - 1979: Volksbank Saarbrücken Bankkaufmann

1979 - 1980: Sparkasse Saarbrücken Bankkaufmann

1984 - 1986: Freiberufler

• Forschungsprojekt für die Siemens AG
• Projektbegleitung, Beratung und Programmierung
• Trainer Erwachsenenbildung im Bereich IT

1986 - 2000: ORBIS GmbH, Saarbrücken Geschäftsführer und zuständig für:

- Leitung SAP Consulting

• Großkundenbetreuung
• Projektleitung von SAP-Projekten

2000 - heute: ORBIS SE, Saarbrücken Vorstandsvorsitzender

• Kundenbetreuung Geschäftsbereich SAP-Consulting
• Projektleitung
• Controlling

Herr Gard übt keine vergleichbaren Tätigkeiten in in- und ausländischen Kon- trollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus. Herr Gard ist Vorstandsmitglied bei der GMV AG welche 15,37 % der Aktien der ORBIS SE hält. Die GMV AG ist kein abhängiges Unternehmen der ORBIS SE gemäß § 100 Abs. 2 Nr. 2 AktG. Ebenfalls ist Herr Gard nicht Aufsichtsratsmitglied der GMV AG.

7. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BEWILLIGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats kann gemäß. § 113 Abs. 1 AktG eine Vergütung für Ihre Tätigkeit gewährt werden. Gemäß § 17 der Satzung der ORBIS SE wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptver- sammlung bewilligt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die jährliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird mit Wirkung ab 01.07.2023 wie folgt bewilligt:

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EURO 14.000,00. Der Vorsit- zende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EURO 34.000,00. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld pro Sitzungsteilnahme in Höhe von EURO 1.500,00. Die Ver- gütung ist zuzüglich gegebenenfalls anfallender Umsatzsteuer zu leisten.
2. Als Nebenleistung wird den Aufsichtsratsmitgliedern die Übernahme der Prämien für eine Directors and Officers Versicherung gewährt.

Gemäß § 111 AktG hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung durch den Vor- stand zu überwachen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll daher so ausgestaltet sein, dass sie insbesondere der für die Überwachungsfunktion erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbe- standteilen. Die vorstehende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats und der Lage der Gesellschaft. Sie fördert die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und dient somit der langfristigen Entwicklung der ORBIS SE.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung eingebunden sind. Ei- nem möglichen Interessenkonflikt wirkt jedoch bereits § 17 der Satzung der ORBIS SE dadurch entgegen, dass die Hauptversammlung den Beschlussvor- schlag des Vorstands und des Aufsichtsrats bewilligen muss.

8. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht für das vorausgegangene Ge- schäftsjahr zu erstellen haben. Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG be- schließt die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Billigung dieses Vergütungsberichts.

04 | 05