Optimind Pharma Inc. hat am 16. November 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Loon Energy Corporation (TSXV:LNE.H) für 8,3 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion unterzeichnet. Optimind Pharma Inc. schloss am 30. November 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Loon Energy Corporation im Rahmen einer umgekehrten Fusion ab. Am 23. Dezember 2021 schloss Optimind Pharma Inc. eine Änderungsvereinbarung zur Übernahme von Loon Energy Corporation ab. Loon Energy Corporation wird nach Abschluss der Transaktion als der resultierende Emittent bezeichnet. Im Rahmen der Transaktion werden alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Optimind in nachkonsolidierte Stammaktien des resultierenden Emittenten zu einem im Vertrag festzulegenden Umtauschverhältnis umgetauscht. Loon hat zugestimmt, Schulden in Höhe von bis zu 175.000 CAD bei bestimmten Gläubigern von Loon durch die Ausgabe von Stammaktien von Loon zu einem Preis von 0,095 CAD pro Aktie zu begleichen. Die Begleichung der Schulden wird erst unmittelbar vor dem Abschluss abgeschlossen, damit die Corporation bei Abschluss keine wesentlichen Verbindlichkeiten hat. Wenn der Schuldenvergleich in voller Höhe abgeschlossen wird, würde die Loon Energy Corporation zusätzliche 1.842.105 Stammaktien der Loon Energy Corporation auf einer Vor-Konsolidierungsbasis ausgeben. Die Stammaktien, die im Rahmen des Schuldenvergleichs ausgegeben werden, unterliegen einer viermonatigen Haltefrist. Gemäß der Änderungsvereinbarung wird Loon eine Aktienkonsolidierung auf der Grundlage einer neuen Aktie für eine entsprechende Anzahl alter Aktien durchführen, was dazu führt, dass nach der Konsolidierung 8.150.000 Loon-Stammaktien ausgegeben und im Umlauf sind, was eine Erhöhung gegenüber den früheren 7.500.000 Loon-Stammaktien darstellt. Optimind wird bei Abschluss der Transaktion über mindestens CAD 1.750.000 in bar verfügen. Nach Abschluss der Transaktion und unter Ausschluss der Aktien des Emittenten, die im Rahmen der gleichzeitigen Finanzierung ausgegeben werden, wird erwartet, dass die Aktionäre von Optimind etwa 90 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des Emittenten besitzen werden, während die Aktionäre von Loon Energy Corporation etwa 10 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des Emittenten besitzen werden. Gemäß der geänderten Vereinbarung wird die gleichzeitige Finanzierung nun mindestens CAD 500.000 und höchstens CAD 750.000 betragen und aus Zeichnungsscheinen bestehen, die automatisch in wandelbare Schuldverschreibungen des Emittenten umgetauscht werden können, die folgende Bedingungen haben: (i) Fälligkeit 18 Monate nach Beginn des Handels der Aktien des Emittenten an der CSE; (ii) 10% Zinsen pro Jahr und zahlbar bei Fälligkeit; (iii) wandelbar zu CAD 0.20 pro Einheit, wobei jede Einheit aus einer Aktie und 0,6 Optionsscheinen besteht, wobei jeder volle Optionsschein innerhalb von zwei Jahren ab dem Ausgabedatum der Wandelschuldverschreibung in eine Aktie zu 0,40 CAD pro Aktie ausgeübt werden kann; und (iv) Zwangsumwandlung der Wandelschuldverschreibung, wenn die Aktien an 10 aufeinanderfolgenden Handelstagen über 0,40 CAD pro Aktie schließen. Es ist beabsichtigt, dass alle ausstehenden Aktienoptionen und Optionsscheine von Optimind und der Corporation für vergleichbare Wertpapiere des Resultierenden Emittenten zu den gleichen wirtschaftlichen Bedingungen ausübbar sein werden. Der aus der Transaktion hervorgehende Emittent wird indirekt die Geschäfte von Optimind weiterführen und den Namen des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten in Optimind Pharma Inc. oder einen anderen, von Optimind und anderen relevanten Aufsichtsbehörden festgelegten Namen ändern. Wenn die Transaktion abgeschlossen wird, werden die derzeitigen Direktoren der Loon Energy Corporation zum Zeitpunkt des Abschlusses zurücktreten und durch die nominierten Direktoren von Optimind und der Corporation in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsrecht ersetzt werden. Loon Energy Corporation wird außerdem einen Antrag auf ein freiwilliges Delisting seiner Stammaktien von der TSX Venture Exchange stellen und eine Notierung seiner Stammaktien an der Canadian Securities Exchange als Teil der Transaktion anstreben. Tomas Sipos wird zum Chief Executive Officer, Mike Hart zum Chief Operating Officer, Rakesh Malhotra zum Chief Financial Officer, Marshall I. Morris zum Independent Director und Tushar Arora zum Independent Director ernannt.

Der Abschluss der Transaktion hängt von einer Reihe von Bedingungen ab, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: zufriedenstellender Abschluss der Due-Diligence-Prüfung, Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung, Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung, Abschluss des Schuldenvergleichs, Erhalt von Jahres- und Zwischenabschlüssen sowohl von der Corporation als auch von Optimind, Erhalt aller Genehmigungen der Direktoren, Aktionäre und der erforderlichen Behörden, einschließlich der Zustimmung der TSXV und der Notierung der Aktien des Emittenten an der CSE, die Bestätigung, dass keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in den Geschäften, Angelegenheiten, der Finanzlage oder dem Betrieb der Corporation oder von Optimind eingetreten sind, und die wesentliche Einhaltung des LOI durch die Loon Energy Corporation und Optimind, sofern sie nicht durch die endgültige Vereinbarung ersetzt wird. Am 4. April 2022 hat Optimind die gleichzeitige Mindestfinanzierung von 0,5 Millionen CAD abgeschlossen. Am 16. Juni 2022 hat Loon Energy die Notierung seiner Stammaktien an der CSE beantragt. Am 30. Juni 2022 schlossen die Parteien eine Änderungsvereinbarung ab, die einen geringeren Bargeldbedarf für Optimind bei Abschluss der Transaktion vorsieht und die Anzahl der postkonsolidierten Aktien von Loon um 500.000 Stammaktien auf 8.650.000 Stammaktien erhöht; außerdem erklärte sich Optimind bereit, bestimmte Kosten von Loon im Rahmen der Änderungsvereinbarung zu übernehmen. Am 18. Juli 2022 erhielt Optimind von der Canadian Securities Exchange ("CSE") die bedingte Genehmigung für die Notierung der Stammaktien, die aus dem Abschluss der umgekehrten Übernahme resultieren. Am 4. April 2022 schlossen die Parteien eine zweite Änderungsvereinbarung ab, die eine Verlängerung der Frist für den Abschluss der Transaktion bis zum 30. Juni 2022 vorsieht. Mit Stand vom 16. Juni 2022 wird der Abschluss der Transaktion für Juli 2022 erwartet. Am 30. Juni 2022 schlossen die Parteien eine dritte Änderungsvereinbarung ab, die eine Verlängerung der Frist für den Abschluss der Transaktion bis zum 24. August 2022 vorsieht. Mit Stand vom 27. Juli 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 28. Juli 2022 erwartet.

Optimind Pharma Inc. hat die Übernahme von Loon Energy Corporation (TSXV:LNE.H) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 29. Juli 2022 abgeschlossen. Infolge der Transaktion änderte Loon seinen Namen in "Optimind Pharma Corp." und konsolidierte seine ausstehenden Stammaktien auf einer Basis von 1,713084 zu 1 (die "Stammaktien"). Optimind Pharma CorpOptimind erwartet die Aufnahme des Handels an der CSE am oder um Donnerstag, den 4. August 2022 unter dem Symbol "OMND".