Opal Fuels LLC hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von ArcLight Clean Transition Corp. II (NasdaqCM:ACTD) von ArcLight CTC Holdings II, L.P., Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Integrated Core Strategies (US) LLC, Barclays PLC (LSE:BARC) und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 9. August 2021. Opal Fuels LLC schloss einen endgültigen Vertrag über den Erwerb von ArcLight Clean Transition Corp. II von ArcLight CTC Holdings II, L.P., Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Integrated Core Strategies (US) LLC, Barclays PLC und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 2. Dezember 2021. ArcLight wird (x) den Bargeldbetrag auf dem Treuhandkonto, das ArcLight mit den Erlösen aus dem Börsengang eingerichtet hat, abzüglich (y) des Gesamtbetrags der Barmittel, die zur Finanzierung der ACT-Anteilsrücknahmen und anderer Verpflichtungen, die aus dem Treuhandkonto zu finanzieren sind, erforderlich sind, zuzüglich (z) des Gesamtbetrags der Barerlöse, die ArcLight am Tag des Abschlusses in Bezug auf den geplanten Verkauf von insgesamt 12.5 Millionen ArcLight-Stammaktien zu einem Kaufpreis von $10 pro Aktie für einen Gesamtbruttoerlös von $125 Millionen an Opal im Austausch für eine Anzahl von Einheiten, die den dann ausstehenden Opal-Stammaktien entspricht, und Opal wird an ArcLight ausgeben, und ArcLight wird seinerseits an Opal, Hillman RNG Investments, LLC und ARCC Beacon LLC eine Anzahl von Aktien der Klasse B mit einem Nennwert von $0.0001 pro Aktie von Opal (die “Aktien der Klasse B”) und Aktien der Klasse D mit einem Nennwert von $0,0001 pro Aktie von Opal (die “Aktien der Klasse D”) (die beide keinen wirtschaftlichen Wert haben, aber deren Inhaber zu einer Stimme pro Aktie bzw. fünf Stimmen pro Aktie berechtigen), die der Anzahl der von Opal, Hillman RNG Investments, LLC und ARCC Beacon LLC jeweils gehaltenen Einheiten entspricht. Als Strukturänderung wird jede ausstehende Stammaktie der Klasse B von ArcLight zu einer Stammaktie der Klasse A von ArcLight, ArcLight wird die Gerichtsbarkeit seiner Gründung durch Deregistrierung als befreites Unternehmen auf den Cayman-Inseln und Domestizierung in den Staat Delaware und Fortführung als nach den Gesetzen des Staates Delaware gegründete Gesellschaft ändern, jede ausstehende Stammaktie der Klasse A von ArcLight wird zu einer Stammaktie der Klasse A von Opal, jeder ausstehende Optionsschein zum Kauf einer Stammaktie der Klasse A von ArcLight wird zu einem Optionsschein zum Kauf einer Stammaktie von Opal. Die Transaktion und die damit verbundenen Finanzierungen werden OPAL Fuels voraussichtlich einen Bruttoerlös von ca. 536 Mio. $ einbringen. Dieser setzt sich zusammen aus den von ArcLight treuhänderisch gehaltenen Barmitteln in Höhe von 311 Mio. $, unter der Annahme, dass keine Rücknahmen erfolgen, einer vollständig zugesagten PIPE in Höhe von 125 Mio. $, die von NextEra Energy, einer Tochtergesellschaft von ArcLight, Electron Capital Partners, Gunvor Group, Wellington Management und Adage Capital Management verankert wird, sowie einer Vorzugsaktieninvestition von bis zu 100 Mio. $ von Tochtergesellschaften von NextEra Energy. Nach Abschluss der Transaktion wird OPAL Fuels ein börsennotiertes Unternehmen. Das fusionierte Unternehmen wird den Namen OPAL Fuels Inc. tragen und an der Nasdaq unter dem neuen Tickersymbol “OPL.” notiert bleiben. Das fusionierte Unternehmen wird weiterhin von Adam Comora und Jonathan Maurer, den Co-Chief Executive Officers von OPAL Fuels, geleitet werden. Die bisherigen Aktionäre von Opal Fuels LLC werden 74% der Anteile an dem neuen Unternehmen halten, die Aktionäre von ArcLight 16%, NextEra Energy, Electron Capital Partners, Gunvor Group, Wellington Management und Adage Capital Management 6% und die Gründer von ACTD 4%. FORTISTAR wird weiterhin Mehrheitsaktionär von Opal Fuels LLC sein. Bei Abschluss der Transaktion wird OPAL HoldCo eine kontrollierende finanzielle Beteiligung an New OPAL erhalten und indirekt über New OPAL die Kontrolle über OPAL Fuels behalten. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird New OPAL mit den Personen, die von Zeit zu Zeit Vertragspartei werden (diese Personen zusammen die “ TRA-Teilnehmer ”), eine Vereinbarung über Steuerforderungen abschließen, nach der New OPAL im Allgemeinen verpflichtet ist, den OPAL Fuels-Aktionären insgesamt 85% des Betrags der Steuerersparnis bei der US-Bundes-, bundesstaatlichen und lokalen Einkommens- oder Franchise-Steuer zu zahlen, den New OPAL tatsächlich erzielt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der ArcLight-Aktionäre, der Wirksamkeit des Registration Statement on Form S-4, der bedingten Genehmigung des Antrags von ArcLight auf Erstnotierung der New Opal Class A Stammaktien durch die Nasdaq und der Tatsache, dass ArcLight über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 Dollar verfügt. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Opal und ArcLight einstimmig genehmigt. Am 28. Juni 2022 wurde die Registrierungserklärung von ArcLight auf Formular S-4 von der SEC für wirksam erklärt. Die Aktionäre von ArcLight Clean Transition Corp. II haben dem Unternehmenszusammenschluss auf der Sonderversammlung am 15. Juli 2022 zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird erwartet, sobald alle Abschlussbedingungen erfüllt sind. Es wird erwartet, dass die Transaktion im zweiten Quartal 2022 abgeschlossen sein wird. Die abgewickelte Transaktion wird mit Barmitteln in Höhe von 411 Millionen US-Dollar, Eigenkapital für bestehende Aktionäre in Höhe von 1,5 Milliarden US-Dollar, ACTD-Gründeraktien in Höhe von 70 Millionen US-Dollar und geschätzten Kosten in Höhe von 35 Millionen US-Dollar finanziert.

BofA Securities, Inc. und Credit Suisse Securities (USA) LLC fungierten als Finanzberater und Andy Felner, John Booher, Jeffrey Taylor, Keith Gercken, Paul Kaufman, Peter Carson, Rena Andoh, Daniel Belzer, William Rappolt, Olivier Theard, Dmitriy Chelnitsky, John Tishler, Michael Leake, Shawn Fabian, Josh McLane, John Stigi, Niya Tang, Stephen Cohen, Hector Agdeppa, Lindsay Ferguson, Allen McConnell, Michael Chan und Malika Levarlet von Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP fungierten als Rechtsberater für Opal Fuels LLC. Citigroup Global Markets Inc. und Barclays Capital Inc. fungierten als Finanzberater und Doug Bacon, Julian Seiguer und Jennifer R. Gasser von Kirkland & Ellis LLP waren die Rechtsberater für ArcLight Clean Transition Corp. II. Stephen M. Kotran von Sullivan & Cromwell LLP vertritt BofA Securities, Inc bei dieser Transaktion. ArcLight wird dieser Firma ein Honorar von 35.000 $ zuzüglich Auslagen zahlen.

Opal Fuels LLC hat die Übernahme von ArcLight Clean Transition Corp. II (NasdaqCM:ACTD) von ArcLight CTC Holdings II, L.P., Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Integrated Core Strategies (US) LLC, Barclays PLC (LSE:BARC) und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 21. Juli 2022 abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen wird in OPAL Fuels Inc. umbenannt und ab dem 22. Juli 2022 an der Nasdaq unter dem Tickersymbol “OPAL” gehandelt. Das Führungsteam von OPAL Fuels wird das nun kombinierte Unternehmen weiterhin leiten, darunter Adam Comora (Co-Chief Executive Officer), Jonathan Maurer (Co-Chief Executive Officer), Ann Anthony (Chief Financial Officer), John Coghlin (General Counsel), Scott Edelbach (Executive Vice President), Anthony Falbo (Chief Operating Officer) und Dave Unger (Executive Vice President). Der neue Vorstand von OPAL wird sich aus Mark Comora (Vorsitzender), Betsy Battle, Scott Dols, Kevin Fogarty, Marco Gatti, Nadeem Nisar und Ashok Vemuri zusammensetzen.