Ocean Biomedical, Inc. hat am 17. August 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Aesther Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqGM : AEHA) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion für rund 430 Millionen Dollar unterzeichnet. Ocean Biomedical, Inc. hat am 30. August 2022 eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Aesther Healthcare Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Der Pro-forma-Unternehmenswert des kombinierten Unternehmens wird sich voraussichtlich auf etwa 345 Millionen Dollar belaufen. Zusätzlich zu den 240 Millionen Dollar haben die Wertpapiere von Ocean Biomedical das Recht, von Aesther insgesamt weitere 19.000.000 Aktien der Aesther-Stammaktie Klasse A zu erhalten, wenn der VWAP der Aesther-Stammaktie Klasse A insgesamt über (a) $15.00 pro Aktie an 20 von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen ab dem Abschlussdatum des Fusionsvertrags bis zum 36. Jahrestag des Abschlussdatums übersteigt; in diesem Fall haben die Inhaber von Wertpapieren von Ocean Biomedical das Recht, zusätzliche 5.000.000 Aktien der Aesther-Stammaktie Klasse A zu erhalten, (b) $17.50 pro Aktie für 20 von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen ab dem Abschlussdatum des Fusionsvertrags bis zum 36. Jahrestag des Abschlussdatums, wobei die Inhaber von Ocean Biomedical-Wertpapieren berechtigt sind, zusätzliche 7.000.000 Aktien der Aesther-Stammaktie Klasse A zu erhalten, und (c) $20.00 pro Aktie für 20 von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen ab dem Abschlussdatum des Fusionsvertrags bis zum 36. Jahrestag des Abschlussdatums. In diesem Fall haben die Inhaber von Ocean Biomedical-Wertpapieren das Recht, weitere 7.000.000 Aktien der Aesther-Stammaktie Klasse A zu erhalten.Mit Stand vom 5. Oktober 2022 hat Aesther zwei separate Backstop-Vereinbarungen über insgesamt bis zu 80 Millionen Dollar abgeschlossen. Hinzu kommen bis zu 40 Millionen Dollar von Meteora Special Opportunity Fund I, LP, Meteora Select Trading Opportunities Master, LP, und Meteora Capital Partners, LP in Verbindung mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss. Nach Abschluss der Fusionstransaktion wird Ocean Biomedical eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Aesther sein. Aesther wird seinen Namen in Ocean Biomedical, Inc. ändern und seine Stammaktien und Optionsscheine werden voraussichtlich an der Nasdaq unter den Symbolen oOCEAo bzw. oOCEAW notiert werden. Gemäß dem Fusionsvertrag wird Ocean Biomedical den Aktientausch als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Aesther überleben. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird Chirinjeev Kathuria als Vorsitzender des Verwaltungsrats fungieren. Der Verwaltungsrat wird aus neun Mitgliedern bestehen, darunter Kathuria, Suren Ajjarapu, Chairman und Chief Executive Officer von Aesther und Michael Peterson, ein derzeitiges Mitglied des Verwaltungsrats von Aesther. Das Führungsteam wird von Elizabeth Ng als Chief Executive Officer geleitet und umfasst Jack A. Elias als Mitbegründer und Vorsitzender des wissenschaftlichen Beirats, Jake Kurtis als Mitbegründer, wissenschaftlicher Beirat, Gurinder Kalra als Chief Financial Officer, Inderjote Kathuria als Chief Strategy Officer, Daniel Behr als EVP of Academic Partnerships und Robert Sweeney als Chief Accounting Officer.

Die Transaktion steht unter anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aesther-Aktionäre, der Zustimmung von Regierungen, Aufsichtsbehörden und Dritten, des Erreichens eines Mindestnettovermögens von mindestens $5.000.001 bei Abschluss der Transaktion, der Zustimmung der Ocean Biomedical-Aktionäre, des Auslaufens oder der Beendigung der Kartellgesetze und der Wirksamkeit der Registrierungserklärung durch die SEC, Ocean Biomedical Stammaktien, die in Verbindung mit dieser Vereinbarung ausgegeben werden sollen, müssen für die Notierung an der Nasdaq zugelassen sein, Ocean Biomedical muss die schriftlichen Rücktrittserklärungen aller Direktoren und leitenden Angestellten von Aesther mit Wirkung zum Abschluss erhalten haben, Ocean Biomedical muss eine Lock-Up-Vereinbarung für jeden bedeutenden Aesther-Inhaber sowie Barmittelanforderungen und die Erfüllung oder den Verzicht auf andere übliche Abschlussbedingungen erhalten haben. Die vorgeschlagene Transaktion wurde von den Aufsichtsräten aller Parteien einstimmig genehmigt. Mit Wirkung vom 12. September 2022 hat der Verwaltungsrat von Aesther einer Verlängerung des Zeitraums, der Aesther für den Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, vom 16. September 2022 bis zum 16. Dezember 2022 zugestimmt. Am 5. Dezember 2022 schlossen die Fusionsparteien eine Änderung des Fusionsvertrags ab. Die Änderung ändert die Anzahl der Aesther-Stammaktien, die der Sponsor für jeden Dollar, den er auf das Treuhandkonto einzahlt, erhalten kann, um die erste und zweite Fristverlängerung zu erhalten, die Aesther benötigt, um die Fusion zu vollziehen. Gemäß der Änderung hat der Sponsor Anspruch auf 0,25 zusätzliche Aktien für jeden Dollar, den er auf das Treuhandkonto einzahlt, um die erste Verlängerung zu finanzieren, und auf 1,05 zusätzliche Aktien für jeden Dollar, den er auf das Treuhandkonto einzahlt, um die zweite Verlängerung zu finanzieren. Gemäß der Änderung wird das Post-Closing Board von Aesther aus elf (11) Personen bestehen (zwei davon werden von Aesther ernannt, acht werden von Ocean Biomedical vor dem Closing ernannt und eine wird von Aesther und Ocean Biomedical gemeinsam bestimmt). Die vorgeschlagene Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2022 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 16. Dezember 2022 hat Aesther den Betrag von $1.050.000 an die Continental Stock Transfer & Trust Company gezahlt, der von Aesther gezahlt werden muss, um das Datum, an dem Aesther den ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 16. Dezember 2022 auf den 16. März 2023 zu verlängern. Gemäß der Einreichung vom 24. Januar 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 7. Februar 2023 erwartet. Gemäß dem Antrag vom 8. Februar 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 10. Februar 2023 erwartet. Die außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Aesther Healthcare Acquisition Corp. anstelle der Jahreshauptversammlung 2022 wird am 3. Februar 2023 stattfinden, um die Transaktion zu genehmigen. Die Aktionäre von Aesther Healthcare haben allen Vorschlägen im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 3. Februar 2023 zugestimmt. Aesther und Ocean Biomedical haben beschlossen, das voraussichtliche Abschlussdatum des Zusammenschlusses vom 10. Februar 2023 auf den 14. Februar 2023 zu verschieben.

EF Hutton, eine Abteilung von Benchmark Investments, LLC, ist als Kapitalmarktberater für Aesther Healthcare Acquisition Corp. tätig. Andrew M. Tucker, Rita Piel, Christopher Hanson, Matthew R. Zischke, Wells Hall und Anthony A. Laurentano von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP dienen als Rechtsberater der Aesther Healthcare Acquisition Corp. Malone Bailey, LLP fungiert als Wirtschaftsprüfer der Aesther Healthcare Acquisition Corp. Kate Bechen von Dykema Gossett PLLC ist die Rechtsberaterin von Ocean Biomedical, Inc. und Deloitte & Touche LLP ist der Wirtschaftsprüfer von Ocean Biomedical, Inc. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Aesther Healthcare Acquisition Corp. The Mentor Group, Inc. fungierte als Fairness Opinion Provider für Aesther Healthcare und erhielt für seine Dienste eine Gebühr von 70.000 $. Alliance Advisors, LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für AEHA.

Ocean Biomedical, Inc. hat die Übernahme von Aesther Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqGM : AEHA) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. Februar 2023 abgeschlossen.