Ligand Pharmaceuticals Incorporated (NasdaqGM:LGND) hat am 17. Juli 2023 einen Vertrag über den Erwerb von im Wesentlichen allen Vermögenswerten von Novan, Inc. für 30 Millionen Dollar abgeschlossen. Novan hat mit Ligand Pharmaceuticals einen Vertrag über den Kauf von Vermögenswerten abgeschlossen, um im Wesentlichen alle Vermögenswerte des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften, einschließlich EPI Health (die ?erworbenen Vermögenswerte?), gegen eine Vorauszahlung von 15 Millionen US-Dollar zu verkaufen. Der bei Abschluss zu zahlende Betrag wird um den ausstehenden Saldo der DIP-Kreditfazilität reduziert, die bei Abschluss zurückgezahlt wird. Der Kaufvertrag sieht vor, dass das Unternehmen bei Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen, einschließlich des Abschlusses oder der Durchführung einer alternativen Transaktion für die erworbenen Vermögenswerte mit einer anderen Partei als Ligand, eine Break-up Fee in Höhe von 450.000 $ an Ligand zahlen wird. Ligand Pharmaceuticals stellt Novan eine DIP-Finanzierung von bis zu 15 Millionen Dollar zur Verfügung, einschließlich eines bereits finanzierten Überbrückungskredits von 3 Millionen Dollar.

Die Transaktion ist Teil eines Verkaufsprozesses gemäß Section 363 des Bankruptcy Code, der der Genehmigung durch das Konkursgericht und der Einhaltung der vereinbarten und vom Konkursgericht genehmigten Bieterverfahren unterliegt, die die Abgabe höherer oder anderweitig besserer Angebote sowie andere vereinbarte Bedingungen ermöglichen. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet. Gerald F. Roach; Christopher B. Capel; James R. Jolley von Smith, Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan, L.L.P. und Derek Abbot von Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP fungierten als Rechtsberater für Novan. Craig Wolfe von Morgan, Lewis & Bockius LLP fungierte als Rechtsberater für Ligand Pharmaceuticals. Birch Lake fungiert als Finanzberater für Ligand Pharmaceuticals. Novan beauftragte Raymond James & Associates, Inc. undSIERRACONSTELLATION PARTNERS LLC. als Finanzberater.

Ligand Pharmaceuticals Incorporated (NasdaqGM:LGND) hat die Übernahme von im Wesentlichen allen Vermögenswerten von Novan, Inc. am 27. September 2023 abgeschlossen.