Nuvation Bio Inc. (NYSE:NUVB) hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von AnHeart Therapeutics Ltd. am 24. März 2024 abgeschlossen. Nuvation Bio schloss eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von AnHeart in einer reinen Aktientransaktion ab. Nach Abschluss der Übernahme wird Nuvation Bio an die Aktionäre von AnHeart im Austausch für alle ausstehenden Aktien, Optionen und anderen Wertpapiere von AnHeart etwa 43.590.197 Aktien von Nuvation Bio ausgeben.Stammaktien der Klasse A von Nuvation Bio (einschließlich der Stammaktien der Klasse A, die den von Nuvation Bio zu übernehmenden Aktienzuteilungen von AnHeart zugrunde liegen), 851.212 Aktien der stimmrechtslosen wandelbaren Vorzugsaktien der Serie A von Nuvation Bio und Optionsscheine, die insgesamt für 2.893.731 Aktien der Klasse A von Nuvation Bio zu einem Ausübungspreis von $11,50 pro Aktie ausübbar sind. Vorbehaltlich der Zustimmung der Nuvation Bio-Aktionäre (die Zustimmung der Nuvation Bio-Aktionäre) wird jede von Nuvation Bio im Rahmen der Akquisition ausgegebene stimmrechtslose Vorzugsaktie der Serie A zunächst in 100 Stammaktien der Klasse A wandelbar sein. Darüber hinaus sind die im Rahmen der Akquisition ausgegebenen Optionsscheine bis zum Erhalt der Zustimmung der Nuvation Bio-Aktionäre beschränkt. Alle Aktionäre von AnHeart, die keine akkreditierten Investoren sind, erhalten für ihre AnHeart-Aktien Bargeld anstelle von Nuvation Bio-Wertpapieren. Unmittelbar nach Abschluss der Akquisition werden die ehemaligen Aktionäre von AnHeart ca. 33% und die derzeitigen Aktionäre von Nuvation Bio ca. 67% der Nuvation Bio-Aktien besitzen, und zwar auf vollständig verwässerter Basis. Nuvation Bio wird weiterhin von seinem derzeitigen Managementteam geleitet werden, zu dem auch David Hung, M.D., der Gründer, Chief Executive Officer und Präsident des Unternehmens gehört, und erwartet, dass die Mitarbeiter von AnHeart in China und den Vereinigten Staaten dem Team von Nuvation Bio beitreten werden. Nach Abschluss der Übernahme werden Min Cui, Ph.D., Gründer und Geschäftsführer von Decheng Capital, einem Investor von AnHeart, und Junyuan Jerry Wang, Ph.D., Mitbegründer und Chief Executive Officer von AnHeart, dem Vorstand von Nuvation Bio beitreten.

Die Akquisition, die von den Vorständen beider Unternehmen einstimmig genehmigt wurde und der Zustimmung der Aktionäre von AnHeart sowie anderen üblichen Abschlussbedingungen unterliegt, wird Nuvation Bio als globales Onkologieunternehmen im Spätstadium mit mehreren Programmen in der klinischen Entwicklung positionieren. Die Inhaber von rund 90% der ausstehenden Aktien von AnHeart haben Stimmrechtsvereinbarungen abgeschlossen, in denen sie sich unter anderem verpflichtet haben, für die Übernahme zu stimmen. Der Abschluss der Übernahme bedarf nicht der Zustimmung der Nuvation Bio-Aktionäre. Nuvation Bio und AnHeart beabsichtigen, die Akquisition als steuerfreie Reorganisation zu qualifizieren. Der Abschluss der Akquisition wird für das zweite Quartal 2024 erwartet. Evercore agiert als exklusiver Finanzberater von Nuvation Bio und Kenneth L. Guernsey von Cooley LLP fungiert als Rechtsberater, zusammen mit Shannon Reaney von Morrison & Foerster LLP als Rechtsberater für geistiges Eigentum, Haiwen & Partners als Rechtsberater für China und Conyers als Rechtsberater für die Cayman Islands. Yasin Keshvargar und Lee Hochbaum von Davis Polk & Wardwell LLP agieren als Rechtsberater für AnHeart, neben Fangda Partners als chinesischem Rechtsberater und Walkers (Cayman) LLP als Rechtsberater auf den Cayman Islands.

Nuvation Bio Inc. (NYSE:NUVB) hat die Übernahme von AnHeart Therapeutics Ltd. am 9. April 2024 abgeschlossen.