NuScale Power, LLC hat am 21. Oktober 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme der Spring Valley Acquisition Corp. (NasdaqCM:SV) von einer Gruppe von Verkäufern in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. NuScale Power, LLC hat am 13. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Spring Valley Acquisition Corp. (NasdaqCM:SV) von einer Gruppe von Verkäufern in einer Reverse-Merger-Transaktion getroffen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion werden alle ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Mitgliedsanteile der Spring Valley Acquisition Corp. sofort in die Anzahl der gültig ausgegebenen, voll eingezahlten und nicht verwertbaren (außer in den durch das OLLCA begrenzten Fällen) Class A Units von NuScale umgewandelt. Der Handel wird voraussichtlich am 3. Mai 2022 an der New Yorker Börse unter den Tickersymbolen “SMR” für NuScale-Stammaktien und “SMR WS” für NuScale-Warrants aufgenommen.

Das kombinierte Unternehmen wird den Namen NuScale Power Corporation tragen und unter dem Tickersymbol “SMR” notiert sein. Nach dem Abschluss der Transaktion wird Fluor Corporation, der Aktionär von NuScale, voraussichtlich ca. 60% des kombinierten Unternehmens besitzen. 80,5% der bisherigen NuScale-Aktionäre, einschließlich des Mehrheitseigentümers Fluor, werden ihre Anteile an NuScale behalten und in das neue Unternehmen einbringen. Die Transaktion umfasst eine überzeichnete, vollständig zugesagte Stammaktien-PIPE in Höhe von 181 Millionen Dollar, die von globalen Finanz- und strategischen Investoren wie Samsung C&T Corporation, DS Private Equity und Segra Capital Management getragen wird und an der sich auch der Sponsor von Spring Valley, Pearl Energy, beteiligt. NuScale wird weiterhin von einem Führungsteam geleitet werden, zu dem John Hopkins, President und Chief Executive Officer, Chris Colbert, Chief Financial Officer, José Reyes, Chief Technology Officer und Mitbegründer, Dale Atkinson, Chief Operating Officer und Chief Nuclear Officer, Tom Mundy, Chief Commercial Officer, und Robert Temple, General Counsel gehören.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Spring Valley, der Anteilseigner von NuScale, des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Tatsache, dass Spring Valley über ein materielles Nettovermögen von weniger als 5 Millionen US-Dollar verfügt, dass die Barmittel von NuScale bei Abschluss der Transaktion mindestens 200 Millionen US-Dollar betragen, dass Nebenvereinbarungen getroffen werden, dass die in Verbindung mit der Transaktion auszugebenden Stammaktien von Spring Valley für die Notierung am Nasdaq Capital Market zugelassen sind, dass die Registrierungserklärung wirksam wird, dass die Direktoren und Executive Officers von Spring Valley Acquisition Corp. zurücktreten sowie andere übliche Abschlussbedingungen. Das Board of Directors, das einzige Mitglied und das Board of Managers von NuScale Power, LLC und Spring Valley Acquisition Corp. haben die Transaktion jeweils genehmigt. Am 28. Dezember 2021 schlossen die Parteien eine geänderte Vereinbarung ab, die die Fusionsvereinbarung abändert, indem (i) der Termin für NuScale zur Einreichung der gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung erforderlichen Mitteilung auf spätestens 21. Januar 2022 verlängert wird; und (ii) Anhang H der Fusionsvereinbarung geändert und neu gefasst wird. Mit Wirkung vom 7. April 2022 wurde die Registrierungserklärung in Bezug auf die Transaktion für wirksam erklärt. Am 28. April 2022 gab die Spring Valley Acquisition Corp. bekannt, dass ihre Aktionäre der Transaktion zugestimmt haben. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Jahres 2022 erwartet. Ab dem 6. April 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal 2022 erwartet. Ab dem 28. April 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 2. Mai 2022 erwartet, vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf alle Abschlussbedingungen. NuScale rechnet damit, bis 2024 einen positiven Cashflow zu erzielen. NuScale beabsichtigt, den Erlös zur Finanzierung seines Weges zur Kommerzialisierung zu verwenden und erwartet keinen zusätzlichen Kapitalbedarf zwischen dem Abschluss und dem Erreichen eines positiven freien Cashflows.

Guggenheim Securities, LLC fungierte als Finanzberater für NuScale und Fluor. Cowen fungierte als Finanzberater für Spring Valley. Jason Brauser, William Goodling, Steve Hull, James Kearney, Daniel Kubitz, Kevin Pearson und Sten Eccles-Irwin von Stoel Rives LLP fungierten als Rechtsberater für NuScale. David C. Lee, John M. Williams und Evan M. D'Amico von Gibson, Dunn & Crutcher LLP waren als Rechtsberater für Fluor tätig. Adam D. Larson und Allan Kirk, Matt Pacey, Lance Hancock; Drew Stuyvenberg, David Wheat und Joe Tobias von Kirkland & Ellis LLP waren als Rechtsberater für Spring Valley tätig. MacKenzie Partners, Inc. fungierte als Informationsagent mit einer Gebühr von 12.500 $ für Spring Valley. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Spring Valley.

NuScale Power, LLC hat am 2. Mai 2022 die Übernahme von Spring Valley Acquisition Corp. (NasdaqCM:SV) von einer Gruppe von Verkäufern in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen wird als NuScale Power Corporation firmieren und seine Aktien und Optionsscheine werden ab dem 3. Mai 2022 an der New Yorker Börse (“NYSE”) unter den Tickersymbolen “SMR” bzw. “SMR WS” gehandelt. NuScale wird weiterhin von John Hopkins als President und Chief Executive Officer geleitet werden, zusammen mit seinem sehr erfahrenen Führungsteam, zu dem Chris Colbert als Chief Financial Officer, José N. Reyes als Chief Technology Officer und Dale Atkinson als Chief Operating Officer und Chief Nuclear Officer gehören. Christopher D. Sorrells wird dem Board of Directors des neu börsennotierten Unternehmens beitreten und ergänzt damit die Riege der Berater, die über umfangreiche Erfahrungen in den Bereichen Energie, Engineering, Beschaffung und Bau verfügen.