Foxconn EV Technology, Inc. (Foxconn) hat am 30. September 2021 eine Grundsatzvereinbarung über den Erwerb der Lordstown Assembly Plant in Ohio von der Lordstown Motors Corp. (NasdaqGS:RIDE) für ca. 230 Millionen Dollar abgeschlossen. Die Hon Hai Technology Group hat am 10. November 2021 einen Vertrag über den Erwerb der Vermögenswerte der Lordstown Assembly Plant in Ohio von der Lordstown Motors Corp. abgeschlossen. Gemäß den Vertragsbedingungen wird Foxconn an Lordstown eine Anzahlung in Höhe von 100 Millionen US-Dollar leisten und danach weitere Anzahlungen in Höhe von 50 Millionen US-Dollar am 1. Februar 2022 und 50 Millionen US-Dollar am früheren der beiden folgenden Termine: (i) 15. April 2022 und (ii) 15 Tage nach Abschluss eines Vertrags über die Auftragsfertigung, jedoch nicht früher als am 1. Februar 2022. In Verbindung mit dem Abschluss wird Lordstown Motors Corp. Optionsscheine an Foxconn ausgeben, die bis zum dritten Jahrestag des Abschlusses für 1,7 Millionen Stammaktien der Klasse A zu einem Ausübungspreis von 10,50 Dollar pro Aktie ausübbar sind. Im Falle einer Beendigung der Transaktion ist Foxconn verpflichtet, Lordstown eine Kündigungsgebühr in Höhe von 2.300.000 $ zu zahlen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt einer endgültigen Einigung, des Ablaufs oder der Beendigung der anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und des Erhalts einer Mitteilung, dass das CFIUS zu dem Schluss gekommen ist, dass es sich bei der Transaktion nicht um eine “gedeckte Transaktion” handelt, oder dass das CFIUS seine Prüfung der Transaktion abgeschlossen und festgestellt hat, dass keine Bedenken hinsichtlich der nationalen Sicherheit bestehen. Am 9. April 2022 erhielten die Parteien die Freigabe der Transaktionen durch das Committee on Foreign Investment in the United States. Der Abschluss der Transaktion unterliegt noch weiteren Bedingungen, einschließlich der weiteren Verhandlung und Unterzeichnung einer Vereinbarung über die Auftragsfertigung. Mike Huang von Paul Hastings LLP fungierte als Rechtsberater von Foxconn. Melissa Leonard von Baker & Hostetler LLP fungierte als Rechtsberaterin der Lordstown Motors Corp.

Foxconn EV Technology, Inc. (Foxconn) hat die Übernahme der Lordstown Assembly Plant in Ohio von Lordstown Motors Corp. (NasdaqGS:RIDE) am 30. September 2021 abgeschlossen.