Metalla Royalty & Streaming Ltd. (TSXV:MTA) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Nova Royalty Corp. (TSXV:NOVR) von Beedie Capital und anderen für ca. 180 Millionen CAD am 7. September 2023 getroffen. Im Rahmen der Transaktion erhalten die Aktionäre von Nova für jede Stammaktie von Nova 0,36 Stammaktien des Kapitals von Metalla. Nach Abschluss der Transaktion würden die bestehenden Metalla- und Nova-Aktionäre ca. 60% bzw. 40% des kombinierten Unternehmens auf vollständig verwässerter Basis besitzen. Nova wird verpflichtet sein, unter bestimmten üblichen Umständen eine Abfindungszahlung in Höhe von 7,5 Millionen Dollar (10,25 Millionen CAD) an Metalla zu leisten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Nova-Aktionäre, bestimmter Genehmigungen des Obersten Gerichtshofs von British Columbia, der TSXV und der NYSE American, des Erhalts aller anderen erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der Genehmigungen Dritter, der Zulassung der Consideration Shares und der Metalla-Aktien zur Börsennotierung, der Nichtausübung von Widerspruchsrechten in Bezug auf mehr als 5 % der ausgegebenen und ausstehenden Nova-Aktien sowie anderer üblicher Bedingungen. Für Metalla ist keine Zustimmung der Aktionäre erforderlich. Die Vereinbarung wurde von den unabhängigen Mitgliedern der Verwaltungsräte von Metalla und Nova einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende 2023 erwartet. Mit Stand vom 25. Oktober 2023 hat Nova Royalty eine einstweilige Verfügung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia im Zusammenhang mit dem vorgeschlagenen Arrangement erwirkt, das im Rahmen eines gesetzlichen Arrangementplans gemäß Abschnitt 288 des Business Corporations Act (British Columbia) umgesetzt werden soll. Die einstweilige Verfügung sieht die Abhaltung einer außerordentlichen Versammlung (die "außerordentliche Versammlung") der Inhaber (zusammen die "Aktionäre") von Stammaktien von Nova (die "Nova-Aktien") vor, um einen Sonderbeschluss zur Genehmigung des Arrangements (der "Sonderbeschluss") zu prüfen und darüber abzustimmen. Die Beantragung der endgültigen Verfügung des Gerichts (die "endgültige Verfügung") zur Genehmigung des Arrangements wird derzeit für den 29. November 2023 oder später erwartet. Mit Stand vom 27. November 2023 haben die Nova-Aktien für das Arrangement gestimmt. Die Transaktion wurde vom British Columbia Supreme Court am 29. November 2023 genehmigt. Mit Stand vom 29. November 2023 sind alle wesentlichen Bedingungen für den Abschluss erfüllt. Mit Stand vom 27. November 2023 wird der Abschluss des Arrangements voraussichtlich am oder um den 1. Dezember 2023 erfolgen.

Trinity Advisors fungiert als Finanzberater des Metalla-Vorstands und des Sonderausschusses, und BMO Capital Markets fungiert als Kapitalmarktberater von Metalla im Zusammenhang mit der Transaktion. Osler, Hoskin & Harcourt LLP fungiert als Rechtsberater des Metalla-Sonderausschusses. PI Financial Corp. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion-Anbieter für den Nova-Vorstand und das Nova Special Committee. Haywood Securities Inc. hat eine Fairness Opinion für das Nova Special Committee erstellt. Blake, Cassels & Graydon LLP ist als Rechtsberater des Nova Special Committee und von Denis Silva tätig und umfasste Rob Fonn, Sydney A. Kert, Jennifer Poirier, Doug Shields, Michael Richards, Campbell Fitch und Geneviève Lille von DLA Piper (Canada) LLP, die als Rechtsberater von Nova und als allgemeine Transaktionsberater tätig waren. Dorsey & Whitney LLP und DLA Piper LLP (US) fungieren als Rechtsberater von Metalla bzw. Nova in den Vereinigten Staaten. Trinity Advisors Corporation fungierte als Fairness Opinion Provider für das Metalla Special Committee. Laurel Hill Advisors agierte als Informationsagent für Nova Royalty Corp. bei dieser Transaktion.

Metalla Royalty & Streaming Ltd. (TSXV:MTA) hat die Übernahme von Nova Royalty Corp. (TSXV:NOVR) von Beedie Capital und anderen am 1. Dezember 2023 abgeschlossen. Es wird davon ausgegangen, dass die Nova-Aktien zum Handelsschluss am oder um den 5. Dezember 2023 von der TSX Venture Exchange (die "TSX-V") gestrichen werden und Nova bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden beantragen wird, kein meldepflichtiger Emittent mehr zu sein.