NorCom Information Technology GmbH : Vergütungsbericht 2022 inkl. Prüfvermerk

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Vergütung der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA

1. Einleitung

Im Vergütungsbericht sollen die Grundsätze der Vergütung der Geschäftsführer der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA sowie deren Aufsichtsräte transparent und nachvollziehbar dargestellt werden. Die Darstellung der Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin der NorCom basiert auf den im deutschen Handelsrecht festgelegten erforderliche Angaben, erweitert durch das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz (VorstOG) sowie durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) und richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022.

Auf der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat nach § 120a Absatz 1 AktG das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin unter TOP 6 zur Billigung vorgelegt. Auf der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. August 2022 hat der Aufsichtsrat gemäß

§ 120a Abs. 4 AktG i. V. m. § 278 Abs. 3 AktG auch den Vergütungsbericht zur Billigung vorgelegt.

Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin mit folgendem Ergebnis gebilligt:

	Anzahl	In % vom Grundkapital
Gültig abgegebene Stim-	678.744	31,87 %
men
Ja-Stimmen	669.431	98,63 %
Nein-Stimmen	9.313	1,37 %

Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht mit folgendem Ergebnis gebilligt:

	Anzahl	In % vom Grundkapital
Gültig abgegebene	679.251	31,89 %
Stimmen
Ja-Stimmen	679.061	99,97 %
Nein-Stimmen	190	0,03 %

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Das System zur Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin gilt seit der Umwandlung in eine KGaA im Jahr 2018 und findet für alle Geschäftsführerverträge Anwendung.

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Der Auftragsbestand bei NorCom ist hoch und liegt bei gut 15 Mio. Euro. Dennoch blieben die Umsätze 2022 hinter den Erwartungen zurück. Vorrangiger Grund dafür ist fehlendes Personal und damit die mangelnde Arbeitskraft, um das Umsatzpotenzial der bestehenden Projekte voll ausschöpfen zu können. So erschwert der Fachkräftemangel den erhofften Wachstumsschub. Um Engpässe zu vermeiden, setzt NorCom auf externe Mitarbeiter. Diese wiederrum verschlechtern aufgrund der höheren Kosten die Marge, was sich negativ auf das EBITDA auswirkt.

Fokus lag 2022 daher auf intensivem Recruiting, das aktuell der Schlüssel zum Erfolg für Umsatzwachstum und Rentabilität ist. NorCom konnte im Geschäftsjahr auch einige neue Mitarbeiter gewinnen, jedoch bei weitem nicht in der benötigten Größenordnung. NorCom verstärkte seine Recruiting-Bemühungen kontinuierlich und setzt unter anderem auf soziale Netzwerke. Durch die dort mögliche schnelle Ansprache eines größeren Personenkreises konnte der Recruiting-Prozess verkürzt werden.

Neben dem Recruiting wurde 2022 die KI-Softwarelösung DaSense um auch Branchen zugeschnittene Lösungen erweitert:

Mit der Spartenlösung DaSense IIoT bietet NorCom eine zentrale KI-Plattform für die Steuerung, Überwachung und das Management von Produktionsprozessen bei Industriekonzernen. DaSense IIoT übernimmt die KI- Steuerung von Produktionsanlagen und vernetzt alle beteiligten Maschinen und Sensoren ebenso wie die steuernde Software. Anfallende Daten werden aufgenommen, analysiert, in Beziehung gesetzt und so intelligente Prozesse ermöglicht. DaSense IIoT automatisiert die reibungslose Kommunikation zwischen den Systemen und überwacht deren Leistung, Funktionsfähigkeit sowie Auslastung im gesamten Lifecycle.

Auch für Behörden bietet NorCom DaSense als maßgeschneiderte Lösung. DaSense Community ist eine Open Source Lösung zur Umsetzung der von der Politik angestrebten Digitalisierung.

Zwar sind Behörden von ihrem Zweck und ihrer Ausrichtung her sehr unterschiedlich - doch das schnelle, sichere Arbeiten mit großen, teils vertraulichen Daten- und Dokumentenmengen ist fast allen Verwaltungen gemein. Das Einlesen, Organisieren und zur Verfügung stellen von Daten und Dokumenten nimmt einen Großteil der Arbeitszeit in Anspruch. DaSense Community automatisiert diese Routineaufgaben vom ersten Tag an.

Auch wenn die Umsätze nicht ganz die Erwartung der Planung erfüllen konnten, stellte NorCom im Jahr 2022 die Weichen für eine erfolgreiche Entwicklung im Zukunftsmarkt zur Produktivsetzung Künstlicher Intelligenz.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde den Geschäftsführern aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung keine Variable ausbezahlt.

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1. Vergütung der Geschäftsführer der persönlich haftenden Geschäftsführerin im Geschäftsjahr

1. Grundsätze des Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin

Das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung einer langfristigen Unternehmensstrategie und zu einer werteorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung im Einklang mit den Aktionärsinteressen. Insbesondere soll langfristig der Shareholder Value des Unternehmens gesteigert werden.

Der strategische Fokus von NorCom liegt auf einem synergetischen Angebot von Softwareprodukt und Consulting unter dem gemeinsamen Kernthema "Produktivsetzung künstlicher Intelligenz", sowie dem Erschließen neuer Branchen in denen mit großen, komplexen Datenmengen gearbeitet wird und Datensätze kritisch, korrekt und umfangreich geprüft werden müssen.

Das Vergütungssystem soll diese Unternehmensstrategie nachhaltig unterstützen. Die variable Vergütung hat daher sowohl eine einjährige als auch eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Folgende Kriterien wurden im Vergütungssystem dabei zur Förderung der Entwicklung der Gesellschaft als besonders zentral erachtet.

1. Shareholder Value

Das Vergütungssystem setzt auf gelebte Aktienkultur und soll so einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen der Geschäftsführung mit den Interessen der Aktionäre leisten. Die positive Entwicklung des Aktienkurses stärkt das Unternehmen und ein Großteil der variablen Vergütung ist daher verknüpft mit der Performance der NorCom-Aktie.

2. Innovation

NorCom erhebt den Anspruch, mit technologisch innovativen Produkten und Leistungen an den Markt zu gehen. Auch dieses Ziel soll langfristig durch das Vergütungssystem unterstützt werden. Der Wettbewerbsvorsprung, der NorCom durch Innovation gelingt, soll über die Performance der NorCom-Aktie vergütet werden.

3. Steigerung des Ertrags

Ziel ist die Steigerung des operativen Ergebnisses und damit der Leistungsfähigkeit und Profitabilität der Projekte und Geschäfte. Als Bemessungsgrundlage für die einjährige variable Vergütung dient hier das EBT.

Weiteres Ziel ist es, den Mitgliedern der Geschäftsführung unter Berücksichtigung der gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten. Die Vergütung wird außerdem an die Leistungen der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung führt.

Die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und hat als solche keinen Vorstand. Stattdessen ist die NorCom Verwaltungs GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung zuständig. Rechtsformbedingt ist die Gesellschafterversammlung der NorCom Verwaltungs GmbH für die Entscheidung über die Vergütung der Geschäftsführer der NorCom Verwaltungs GmbH zuständig. Das vorgelegte Vergütungssystem wurde daher von dieser und nicht vom Aufsichtsrat der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA entwickelt.

Die Gesellschafterversammlung setzt das System der Vergütung mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87, 87 a AktG fest. Das von der Gesellschafterversammlung beschlossene Vergütungssystem wird gem. § 120 a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung mindestens alle 4 Jahre beginnend mit dem Jahr 2021 bzw. bei jeder wesentlichen Änderung zur Billigung vorgelegt. Billigt die

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Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120 a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Die Anstellungsverträge der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin werden befristet abgeschlossen. Derzeit enden die abgeschlossenen Verträge am 31.08.2023 bzw. am 31.12.2023. Im Falle des Widerrufs der Bestellung zum Geschäftsführer aus wichtigem Grund enden die Anstellungsverträge automatisch, ohne dass es einer weiteren Kündigung bedarf.

2. Wesentliche Anpassungen

Wesentliche letzte Anpassung ist die Angleichung der Fixgehälter. Bis 2019 lag das Fixgehalt von Viggo Nordbakk über dem von Dr. Tobias Abthoff. Dies war begründet in der längeren Zugehörigkeit zur Firma, die Viggo Nordbakk als Gründer innehat. Mit der Angleichung auf ein Niveau wird die Gleichberechtigung der beiden Geschäftsführer verdeutlicht. Beide sind gemeinsam und gleichwertig für die erfolgreiche Leitung des Unternehmens und den Geschäftserfolg verantwortlich. Gehaltlich sollte daher kein Unterschied mehr bestehen. In diesem Zuge wurde das Fixgehalt von Dr. Tobias Abthoff auf 300 T€ erhöht. Maßgeblich war hierfür die zu diesem Zeitpunkt positive, operative Entwicklung des Unternehmens. Da in den Folgejahren das operative Ergebnis jedoch rückläufig war, wurde mit den Geschäftsführern vereinbart ab November 2020 das Fixgehalt auf 225 T€ zu senken. Diese Reduzierung gilt weiterhin. Auf die Auszahlung der Variable wurde - auch rückwirkend - verzichtet. Darüber hinaus gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem.

Es sind für das laufende Geschäftsjahr keine Veränderungen im Vergütungssystem geplant.

3. Vergütungssystem im Überblick

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4. Zur Anwendung gekommenes Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2022

Es erfolgte im Geschäftsjahr keine Auszahlung der Variablen, infolgedessen wurde die Maximalvergütung nicht erreicht.

IV. Überblick über das System zur Vergütung der Geschäftsführer

1. Zielvergütung und -struktur

Wie in "II.3 Wesentliche Anpassungen" beschrieben, sollen die beiden Geschäftsführer möglichst einheitlich behandelt werden. Diese Betrachtung entspricht den Aufgabengebieten und der Aufgabenverteilung der Geschäftsführer. Beide Geschäftsführer erhalten eine erfolgsunabhängige, fixe Vergütung und eine erfolgsabhängige, variable Vergütung - beides in gleicher Höhe.

Die erfolgsunabhängigen Komponenten bestehen aus einem fixen Grundgehalt in gleicher Höhe, sowie Nebenleistungen wie Firmenwagen und bei Dr. Tobias Abthoff zusätzlich Altersvorsorgeleistungen. Die erfolgsabhängige Komponente umfasst als kurzfristige Komponente das variable Gehalt, das sich am operativen Firmenerfolg bemisst und den langfristigen Bestandteil in Form eines Aktienoptionsprogramms.