Develop Global Limited (ASX:DVP) hat vereinbart, Heron Resources Limited (ASX:HRR) von OMF Fund II (H) LP, verwaltet von Orion Mine Finance, Castlelake, L.P., Nomad Royalty Company Ltd. (TSX:NSR) und anderen für etwa 100 Millionen AUD am 17. Februar 2022. Die Akquisition erfolgt im Rahmen eines Deed of Company Arrangement (DOCA). Im Rahmen der Transaktion wird develop 15 Mio. AUD in bar und 15 Mio. AUD durch die Ausgabe von ca. 4,78 Mio. neuen, voll eingezahlten Stammaktien von Develop zu einem Ausgabepreis von 3,1362 AUD pro Aktie zahlen. Die Transaktion umfasst auch eine bedingte Gegenleistung von insgesamt bis zu AUD 70 Millionen, die in bar oder in Aktien oder einer Kombination aus beidem zu zahlen ist. Develop führt eine Kapitalerhöhung in Höhe von AUD 50 Millionen durch, um die Übernahme zu finanzieren. Die Kapitalbeschaffung umfasst eine institutionelle Platzierung in Höhe von 25 Mio. AUD und ein beschleunigtes, nicht ankündigungspflichtiges Bezugsrechtsangebot in Höhe von 1 zu 18,6 Mio. AUD. Ungefähr 15,2 Millionen neue, voll eingezahlte Stammaktien sollen im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegeben werden.

Zweite Gläubigerversammlung von Heron soll der Transaktion Ende Februar zustimmen. Mit Datum vom 18. Februar 2022 haben die Verwalter von Heron Resources Limited angekündigt, eine Gläubigerversammlung für den 25. Februar 2022 einzuberufen. Die Transaktion unterliegt außerdem der Genehmigung des Gerichts, der Australian Securities and Investment Commission für die Zwecke von Section 606 des Corporations Act, der ministeriellen Genehmigung für den Kontrollwechsel in Bezug auf Herons Grundstücke und anderen Bedingungen. Am 25. Februar 2022 haben die Gläubiger beschlossen, dass Heron und die Tochtergesellschaften dem von Develop vorgeschlagenen DOCA beitreten sollen. Am 30. März 2022 reichten die Deed Administrators beim New South Wales Supreme Court einen Antrag auf Eröffnung des Verfahrens ein. Wenn das Gericht die 444GA-Verfügung erlässt, vorausgesetzt, dass alle anderen Bedingungen für das Zustandekommen des DOCA erfüllt sind oder darauf verzichtet wurde, werden 100 % der Aktien von Heron an Develop übertragen

Orion, Nomad und Castlelake (die zusammen mehr als 50 % von Heron halten) haben sich bereit erklärt, für das von Develop vorgeschlagene DOCA zu stimmen. Die Transaktion wird voraussichtlich im April 2022 abgeschlossen sein. Sternship Advisers Pty Ltd. agierte als Finanzberater und Ashurst Australia agierte als Rechtsberater von Develop.

Develop Global Limited (ASX:DVP) hat die Übernahme von Heron Resources Limited (ASX:HRR) von OMF Fund II (H) LP, verwaltet von Orion Mine Finance, Castlelake, L.P., Nomad Royalty Company Ltd. (TSX:NSR) und anderen am 20. Mai 2022.