Patterson-UTI Energy, Inc. (NasdaqGS:PTEN) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von NexTier Oilfield Solutions Inc. (NYSE:NEX) von Cerberus Capital Management, L.P., Keane Investor Holdings LLC und anderen für $2 Milliarden im Rahmen einer Fusion unter Gleichen am 14. Juni 2023 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung erhalten die NexTier-Aktionäre 0,7520 Stammaktien von Patterson-UTI für jede NexTier-Stammaktie. Jede ausstehende NexTier-Aktienoption wird in eine Aktienoption umgewandelt, die sich auf Patterson-UTI-Stammaktien bezieht, jeder ausstehende NexTier-Performance-Share-Award wird in einen Patterson-UTI-Performance-Share-Award umgewandelt, der sich auf Patterson-UTIStammaktien, jeder ausstehende NexTier Restricted Stock Unit Award wird in einen Patterson-UTI Restricted Stock Unit Award umgewandelt, der sich auf Stammaktien bezieht, und jeder ausstehende NexTier Restricted Stock Award wird in einen Restricted Stock Award umgewandelt, der sich auf Patterson-UTI Stammaktien bezieht. Nach Abschluss der Transaktion werden die Patterson-UTI-Aktionäre ca. 55% und die NexTier-Aktionäre ca. 45% des fusionierten Unternehmens auf vollständig verwässerter Basis besitzen. Die Fusion wird für die Aktionäre beider Unternehmen voraussichtlich steuerfrei sein.

Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Patterson-UTI Energy, Inc. firmieren und unter dem Tickersymbol PTEN gehandelt. Der Geschäftsbereich Well Completions wird unter der Marke NexTier Completions firmieren. Nach Vollzug der Transaktion wird NexTier eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Patterson-UTI sein. Patterson-UTI wäre verpflichtet, NexTier eine Kündigungsgebühr in Höhe von 72,98 Millionen Dollar zu zahlen, falls die Transaktion von Patterson-UTI abgebrochen wird, und NexTier wäre verpflichtet, Patterson-UTI eine Kündigungsgebühr in Höhe von 60,875 Millionen Dollar zu zahlen, falls NexTier die Transaktion abbricht. Nach Abschluss der Transaktion wird Andy Hendricks, Präsident und Chief Executive Officer von Patterson-UTI, als Präsident und Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens fungieren und Robert Drummond, Präsident und Chief Executive Officer von NexTier, wird stellvertretender Vorsitzender des Vorstands des fusionierten Unternehmens. Curtis Huff, der derzeitige Vorstandsvorsitzende von Patterson-UTI, wird den Vorsitz im Vorstand des neuen Unternehmens übernehmen. Nach Abschluss der Transaktion wird der Vorstand des fusionierten Unternehmens aus 11 Direktoren bestehen, von denen sechs aus dem Vorstand von Patterson-UTI kommen, darunter Andy Hendricks, und fünf aus dem Vorstand von NexTier, zu dem auch der Präsident und Chief Executive Officer von NexTier gehören wird. Der Hauptsitz des fusionierten Unternehmens wird in Houston, Texas, bleiben.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Patterson-UTI und NexTier, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, der Genehmigung der Notierung der Patterson-UTI-Stammaktien, die gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags an der Nasdaq ausgegeben werden sollen, der Registrierungserklärung auf Formular S-4, die von Patterson-UTI bei der United States Securities and Exchange Commission (der ? SEC ?) einzureichen ist und von der SEC für wirksam erklärt wurde, sowie der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Aufsichtsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Mit Wirkung vom 28. Juli 2023 haben UTI Energy, Inc. und NexTier Oilfield Solutions Inc. den Ablauf der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 (der "HSR Act") bekannt gegeben. Die Registrierungserklärung wurde am 31. Juli 2023 für wirksam erklärt. Es wurde ein Lenkungsausschuss gebildet, der sich aus Mitgliedern sowohl von NexTier als auch von Patterson zusammensetzt, um die Integration zu überwachen. Im Zusammenhang mit der Transaktion haben Keane Investor Holdings und Cerberus Capital Management, L.P. eine Unterstützungsvereinbarung getroffen, um die Transaktion zu erleichtern. Die Aktionäre von Patterson-UTI und NexTier haben der Transaktion am 30. August 2023 in getrennten Sonderversammlungen zugestimmt. Der Abschluss der Fusion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Ab dem 30. August 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 1. September 2023 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion im Jahr 2024 positiv auf den Gewinn je Aktie und den freien Cashflow je Aktie auswirken wird.

Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider, und Tull R. Florey von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungierte als Rechtsberater von Patterson-UTI. Moelis & Company LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider, und Julian J. Seiguer, Sean T. Wheeler, Adam D. Larson und Camille Walker von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater von NexTier. Goldman Sachs & Co. LLC und Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungierten als Due-Diligence-Anbieter für Patterson-UTI. Moelis & Company LLC und Kirkland & Ellis LLP fungierten als Due-Diligence-Anbieter für NexTier. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Register- und Transferstelle für Patterson-UTI. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Registerführer und Transferagent für NexTier. NexTier hat Morrow Sodali, LLC als seinen Bevollmächtigten beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu helfen. Für diese Dienstleistungen erhält Morrow Sodali, LLC ein geschätztes Honorar von ca. 30.000 $, zuzüglich angemessener Auslagen und Gebühren für zusätzliche Dienstleistungen. Patterson-UTI hat MacKenzie Partners, Inc. als Bevollmächtigten für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt. Für diese Dienstleistungen erhält MacKenzie Partners, Inc. ein geschätztes Honorar in Höhe von ca. 15.000 $, zuzüglich angemessener Auslagen und Gebühren für zusätzliche Dienstleistungen. Patterson-UTI hat sich bereit erklärt, Goldman Sachs eine Transaktionsgebühr in Höhe von etwa 17 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 3 Millionen Dollar mit der Ankündigung der Fusionen fällig wurden und der Rest von der Durchführung der Fusionen abhängig ist. NexTier hat zugestimmt, Moelis bestimmte Gebühren für seine Dienstleistungen zu zahlen, darunter eine Gebühr für das Gutachten in Höhe von 4 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens und eine Transaktionsgebühr in Höhe von 14 Millionen Dollar bei Vollzug der Fusionen. Die Gebühr für das Gutachten wird mit der Transaktionsgebühr verrechnet.

Patterson-UTI Energy, Inc. (NasdaqGS:PTEN) hat die Übernahme von NexTier Oilfield Solutions Inc. (NYSE:NEX) von Cerberus Capital Management, L.P., Keane Investor Holdings LLC und anderen im Rahmen einer Fusion unter Gleichen am 1. September 2023 abgeschlossen. Zum Managementteam des fusionierten Unternehmens gehören: Andy Hendricks, President und Chief Executive Officer; Andy Smith, Executive Vice President und Chief Financial Officer; Mike Holcomb, Executive Vice President und Chief Business Officer; Matt Gillard, President von NexTier Completion Solutions; Ken Berns, Executive Vice President und Chief Commercial Officer; Seth Wexler, Senior Vice President, General Counsel und Secretary; und Kenny Pucheu, Chief Integration Officer. Der Vorstand von Patterson-UTI besteht aus den folgenden 11 Mitgliedern, von denen sechs aus dem Vorstand von Patterson-UTI und fünf aus dem Vorstand von NexTier stammen: Curtis Huff, Vorsitzender; Robert Drummond, stellvertretender Vorsitzender; Andy Hendricks; Leslie A. Beyer; Tiffany (TJ) Thom Cepak; Gary M. Halverson; Cesar Jaime; Janeen S. Judah; Amy H. Nelson; Julie J. Robertson; und James C. Stewart.