Nexco Resources Inc. (CNSX:NXU) hat am 25. Mai 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von Soter Technologies LLC für 14,2 Millionen $ abgeschlossen. Als Teil der Gegenleistung wurde die Ausgabe von Stammaktien des Unternehmens (jeweils eine oConsideration Shareo) an die Verkäufer zu einem angenommenen Preis von $0,25 pro Consideration Share wie folgt vorgenommen: (i) die Ausgabe von 18.266.200 Consideration Shares bei Abschluss der Transaktion; und (ii) die Ausgabe von bis zu 38.815.675 Consideration Shares als Leistungsprämie nach Abschluss der Transaktion, wenn das Unternehmen bestimmte Geschäftsziele und Umsatzmeilensteine nach Abschluss der Transaktion (das oClosingo) erreicht. Das Unternehmen hat sich bereit erklärt, im Zusammenhang mit der Transaktion eine Vermittlungsprovision von 1.000.000 Stammaktien zu zahlen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion wird das Unternehmen voraussichtlich seinen Namen in oSoter Technologies Inc. ändern. Am 25. August 2021 wurde die gleichzeitige Finanzierung einer nicht vermittelten Privatplatzierung abgeschlossen. Am 15. Juni 2022 schloss Nexco eine Änderungsvereinbarung ab, die vorsieht, dass die letzte Tranche in Höhe von 300.000 US-Dollar eines Überbrückungskredits (der oBridge Loano) in Höhe von insgesamt 3,6 Millionen US-Dollar von Nexco an Soter innerhalb von zwei Werktagen nach dem Datum, an dem das Unternehmen vollständigen Zugang zu den Finanzunterlagen von Soter Technologies erhält, ausgezahlt wird. Der Abschluss der Transaktion hängt unter anderem von folgenden Bedingungen ab: Zustimmung der CSE, Abschluss der Parallelfinanzierung, Abschluss eines neuen Beratungs- oder Arbeitsvertrags für bestimmte leitende Angestellte des Zielunternehmens, Verbindlichkeiten des Zielunternehmens in Höhe von maximal 3.000.000 US$ zum Zeitpunkt des Abschlusses, mit Ausnahme des Überbrückungskredits, Zustimmung der Aktionäre und andere Bedingungen, die für Transaktionen dieser Art üblich sind. Der Abschluss der geplanten Transaktion wird voraussichtlich am oder vor dem 30. September 2021 erfolgen. Der Abschluss wird voraussichtlich am oder vor dem 1. November 2022 erfolgen.

Nexco Resources Inc. (CNSX:NXU) hat die Übernahme von Soter Technologies LLC am 20. März 2023 abgeschlossen.