Die Neogen Corporation (NasdaqGS:NEOG) hat am 13. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme des Geschäftsbereichs Lebensmittelsicherheit von der 3M Company (NYSE:MMM) für ca. 4,3 Mrd. $ abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion, die als Reverse Morris Trust strukturiert ist, wird die 3M Company ihren Geschäftsbereich Lebensmittelsicherheit durch die Ausgabe von Aktien der SpinCo an ihre Aktionäre ausgliedern und die SpinCo wird dann mit Neogen fusionieren. Nach Vollzug der in der Fusionsvereinbarung vorgesehenen Transaktionen wird jede ausstehende SpinCo-Stammaktie automatisch in das Recht umgewandelt, eine bestimmte Anzahl von Neogen-Stammaktien mit einem Nennwert von $0,01 pro Aktie zu einem Umtauschverhältnis zu erhalten, das so berechnet wird, dass nach der Fusion die ehemaligen Inhaber von SpinCo-Stammaktien insgesamt 50,1 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des fusionierten Unternehmens besitzen werden und die bestehenden Inhaber von Neogen insgesamt 49,9 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des fusionierten Unternehmens besitzen werden. Im Rahmen der Fusion wird Neogen 108,23 Millionen seiner Aktien an die Aktionäre von 3M Company ausgeben. Die Gegenleistung steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses und anderer Anpassungen. Das fusionierte Unternehmen wird voraussichtlich einen Unternehmenswert von etwa 9,3 Milliarden Dollar haben. Neogen ist der buchhalterische Erwerber bei dem Zusammenschluss.

Goldman Sachs Bank USA und JP Morgan Securities stellen eine verbindliche Finanzierung für die Transaktion bereit. 8,625% Senior Notes mit Fälligkeit 2030 werden als Teil der Finanzierung für den geplanten Zusammenschluss der Lebensmittelsicherheitssparte von 3M mit Neogen in einer Reverse Morris Trust Transaktion angeboten. Unabhängig davon hat SpinCo am 30. Juni 2022 eine Kreditvereinbarung abgeschlossen, die aus einer fünfjährigen, vorrangig besicherten Kreditlinie in Höhe von 650 Millionen US-Dollar und einer fünfjährigen, vorrangig besicherten revolvierenden Kreditlinie in Höhe von 150 Millionen US-Dollar (zusammen die “Kreditfazilitäten”) besteht, die, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss und den damit verbundenen Transaktionen zur Verfügung stehen werden. Neogen Corporation muss an 3M eine Kündigungsgebühr in Höhe von $140.000.000 zahlen. Für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr wies der Geschäftsbereich Lebensmittelsicherheit einen Nettoumsatz von 336,76 Millionen US-Dollar, ein Betriebsergebnis von 117,21 Millionen US-Dollar, einen Nettogewinn von 91,97 Millionen US-Dollar, Vermögenswerte von 195,85 Millionen US-Dollar und ein Eigenkapital von 180,01 Millionen US-Dollar aus. Der Präsident und Chief Executive Officer von NEOGEN, John Adent, und das bestehende Managementteam von NEOGEN werden das kombinierte Unternehmen weiterhin leiten. Der Vorstand von NEOGEN wird vergrößert und zwei neue unabhängige Vorstandsmitglieder, die von 3M bestimmt werden, werden bei Abschluss der Transaktion ernannt. Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss werden zwei von 3M zu benennende Personen zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses in den Vorstand des Unternehmens aufgenommen. Der Hauptsitz des Unternehmens wird in Lansing, Michigan, bleiben.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass (i) die Reorganisation und die Ausschüttung sowie die anderen in der Trennungsvereinbarung vorgesehenen Transaktionen vor der Ausschüttung in allen wesentlichen Punkten in Übereinstimmung mit der Trennungsvereinbarung erfolgen, (ii) die Registrierungserklärung des Unternehmens zur Eintragung der gemäß der Fusionsvereinbarung auszugebenden Stammaktien des Unternehmens und die Registrierungserklärung von SpinCo zur Eintragung der SpinCo-Stammaktien in Verbindung mit der Ausschüttung wirksam werden, (iii) die Zustimmung zu den Vorschlägen der Aktionäre durch die erforderliche Abstimmung der Aktionäre der Gesellschaft, (iv) der Ablauf oder die Beendigung der anwendbaren Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und die Zustimmung bestimmter ausländischer Aufsichtsbehörden, (v) die Zustimmung der Nasdaq zur Notierung der gemäß der Verschmelzung auszugebenden Stammaktien der Gesellschaft, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntmachung der Ausgabe, (vi) der Erhalt eines Private Letter Rulings der US-Steuerbehörde (Internal Revenue Service) über die steuerlichen Folgen der Verschmelzung in den USA durch 3M.(vii) der Erhalt von Rechtsgutachten bezüglich der Steuerfreiheit der vorgeschlagenen Transaktion, (viii) vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, des Vollzugs des unten beschriebenen Schuldentauschs, der Zustimmung Dritter zum Vollzug des Zusammenschlusses, des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Verwaltungsräte sowohl von NEOGEN als auch von 3M haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Die Aktionärsversammlung von Neogen ist für den 17. August 2022 angesetzt. Auf der außerordentlichen Versammlung der Neogen-Aktionäre am 17. August 2022 stimmten die Neogen-Aktionäre allen Vorschlägen zu, die im Zusammenhang mit der Transaktion erforderlich sind. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis zum Ende des 3. Quartals 2022 abgeschlossen sein wird. Ab dem 5. Mai 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte Quartal 2022 erwartet. Ab dem 26. Juli 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 1. September 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass die Transaktion unseren Aktionären auf Basis des Cash-EPS zugute kommen wird. Die impliziten Bewertungsmultiplikatoren für 3M Food Safety vor und nach den Synergien sind ein Abschlag gegenüber dem aktuellen Handelsmultiplikator von Neogen.

Centerview Partners LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und hat eine Fairness Opinion mit einer Servicegebühr von $31,5 Millionen bzw. $2,5 Millionen erstellt und Steven A. Rosenblum, Jenna E. Levine Michael J. Aiello, Eoghan Patrick Keenan, Megan Pendleton, Joseph M. Pari, Graham Magill, Eric D. Behl-Remijan, Paul J. Wessel, Aimee Adler, Michael A. Epstein, Dennis F. Adams III, Alexa Chu Clinton, Gabriel F. Gregson, Nitin Konchady, Frank R. Adams, Annemargaret Connolly, John O'Loughlin, Megan A. Granger, Robert Dahnke, Ami G. Zweig, Ivor Gwilliams und Thomas Weatherill von Weil, Gotshal & Manges LLP fungieren als Rechtsberater von NEOGEN. Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und Michael J. Aiello, Eoghan P. Keenan, Steven A. Rosenblum, Jenna E. Levine, Alec G. Miller, Jodi J. Schwartz, Olivia R. Coates, Michael S. Benn, Adam J. Shapiro, Selwyn B. Goldberg, Ralph M. Levene, Nir Weintraub und Ilene Knable Gotts von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungieren als Rechtsberater von 3M. Patrick J. Ryan, Ismael Duran, Arthur D. Robinson, David Azarkh, Stephen M. Wiseman, Andrew B. Purcell, Genevieve Dorment, Vanessa K. Burrows und Michael R. Isby von Simpson Tacher haben JPMorgan Chase Bank, N.A. und Goldman Sachs Bank bei der Transaktion vertreten. Stephen M. Kotran von Sullivan & Cromwell LLP vertrat Goldman Sachs & Co. LLC bei der Transaktion. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Neogen. Innisfree M&A Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für Neogen. Neogen wird Innisfree ein Honorar in Höhe von 25.000 $ zahlen, zuzüglich eines Erfolgshonorars in Höhe von 25.000 $, wenn die Aktionäre von Neogen den im Zusammenhang mit der Transaktion erforderlichen Vorschlägen zustimmen. Centerview Partners LLC und Weil, Gotshal & Manges LLP waren für Neogen bei der Due Diligence tätig.

Die Neogen Corporation (NasdaqGS:NEOG) hat die Übernahme des Geschäftsbereichs Lebensmittelsicherheit von der 3M Company (NYSE:MMM) am 1. September 2022 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung werden kurz nach Abschluss der Transaktion zwei zusätzliche Mitglieder in den Vorstand von Neogen berufen, wodurch sich der Vorstand von Neogen auf insgesamt 10 Mitglieder erhöht