Nemetschek : Bericht des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023 der Nemetschek SE

Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE hat sich im Geschäftsjahr 2023 ausführlich mit der Lage und Entwicklung der Nemetschek Group befasst. Während des Geschäftsjahres hat das Gremium die Arbeit des Vorstands überwacht, ihn eng begleitet und in wichtigen Fragen beraten. Darüber hinaus hat er die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen.

Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender und strategischer Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar und frühzeitig eingebunden und hat diese mit dem Vorstand intensiv und detailliert erörtert.

Konstruktive Beratungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand

Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand verlief im Geschäftsjahr 2023 stets konstruktiv und war von offenen und vertrauensvollen Diskussionen geprägt. Der Vorstand unterrichte- te den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend sowohl schriftlich als auch mündlich über alle relevanten Themen zur Unternehmensentwicklung und -strategie. Ausführlich wurden die damit verbundenen Chancen und Risiken sowie die Entwicklung von Umsatz, Ergebnis und Liquidität erörtert. Des Weiteren hat sich der Aufsichtsrat über geplante und laufende Investitionen, die Umsetzung der strategischen Ausrichtung und der Planungen für den Konzern, die Segmente und die einzelnen Marken sowie über das Risikomanagement und die Compliance informiert.

Die Geschäftsentwicklung in den jeweiligen Monaten und Berichtsquartalen, die kurz- und mittelfristigen Planungen sowie die langfristige Wachstums- und Ertragsstrategie hat der Auf- sichtsrat sowohl intern als auch gemeinsam mit dem Vorstand erörtert und intensiv diskutiert. Im Verlauf des Geschäftsjahres wurden auch Abweichungen der Geschäftsentwicklung gegen- über den ursprünglichen Planungen erörtert. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat auch mit den Auswirkungen der verschiedenen geopolitischen Krisen auf die Nemetschek Group. So wurden beispielsweise die Folgen für das Unternehmen, die sich aus dem weiter andauernden russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine sowie den Terroranschlägen der Hamas in Israel erge- ben, diskutiert und analysiert. Auch außerhalb der turnusge- mäßen Zusammenkünfte standen der Aufsichtsratsvorsitzende und die Vorsitzende des Prüfungsausschusses - sowie zu bestimmten Themen auch weitere Aufsichtsratsmitglieder - in engem Kontakt mit dem Vorstand und tauschten sich regelmäßig aus.

Auf der Basis der Berichterstattung durch den Vorstand hat der Aufsichtsrat die Arbeit des Vorstands beratend begleitet und im Rahmen seiner Arbeit auch über zustimmungsbedürftige Vorha-

ben entschieden. Auf der Grundlage der ausführlichen Information durch den Vorstand sowie eigenständiger Prüfungen konnte der Aufsichtsrat seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion jederzeit vollumfänglich nachkommen.

Sitzungen, individualisierte Sitzungsteilnahme und Arbeits- schwerpunkte des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2023 fanden insgesamt vier ordentliche Auf- sichtsratssitzungen statt, die als Präsenzsitzungen durchgeführt wurden. Die Gesamtteilnahmequote bei den Sitzungen des Auf- sichtsrats lag bei 100 %. Über die Sitzungen hinaus gab es wei- tere Beschlussfassungen zu aktuellen Themen im schriftlichen Verfahren.

Die Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats wird in fol- gender Tabelle in individualisierter Form dargestellt:

SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS UND TEILNAHMEQUOTEN

		Sitzungsanzahl/		Teilnahmequote
		Teilnahme1)		in %
Kurt Dobitsch, Vorsitzender	4/4		100 %
Patricia Geibel-Conrad,
bis 30. Juni 2023
Mitglied des Aufsichtsrats und
stellvertretende Vorsitzende	1/1		100 %

Iris M. Helke

(gerichtlich mit Wirkung zum

1. Juli 2023 als Aufsichtsratsmitglied­ bestellt, seit 28. Juli 2023 Vorsitzende

des Prüfungsausschusses)		3/3		100 %
Bill Krouch		4/4		100 %
Christine Schöneweis	4/4		100 %
Prof. Dr. Andreas Söffing	4/4		100 %
Dr. Gernot Strube, seit 28. Juli 2023
stellvertretender Vorsitzender	4/4		100 %
Gesamtteilnahmequote				100 %

1. Die Tabelle enthält die individuellen Teilnahmequoten aller während des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Sitzungen während ihrer jeweiligen Amtszeit. Da Frau Geibel-Conrad und Frau Iris M. Helke jeweils nicht während des gesamten Geschäftsjahres­ 2023 Mitglied des Aufsichtsrats waren, ist ihre Teilnahmequote nur im Hinblick auf die Sitzungen angegeben, die während ihrer Amtszeit stattgefunden haben.

Im Mittelpunkt der Beratungen des Aufsichtsrats standen im Geschäftsjahr 2023 neben den kurz- und mittelfristigen Geschäft- sentwicklungen sowie den sich verändernden geopolitischen, makroökonomischen und branchenspezifischen Rahmenbedin- gungen insbesondere auch die langfristige strategische Weiter- entwicklung der Nemetschek Group und ihrer vier Segmente. Dabei wurden im Rahmen der Strategieentwicklung folgende Schwerpunktthemen erörtert: künstliche Intelligenz, Umstellung

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BERICHT DES AUFSICHTSRATS

des Geschäftsmodells auf Subskription und SaaS-Modelle, die Entwicklung einer unternehmensweiten Cloud-Infrastruktur inklu- sive der Digital-Twin-Lösung, die Weiterentwicklung des Go-to-Market-Ansatzes, Innovationsschwerpunkte, potenzielle Akquisi- tionsziele sowie Investments in Start-ups und Ventures sowie die unternehmensweite Business-Enablement-Initiative. Zu den vier Segmenten und den jeweiligen Markengesellschaften erhielt der Aufsichtsrat detaillierte Berichte. Abweichungen des Geschäfts- verlaufs von den jeweiligen Jahreszielen wurden ausführlich in den Aufsichtsratssitzungen erörtert und analysiert. Der Vorstand präsentierte seine Planungen für Akquisitionen und dazugehörige konkrete Vorhaben und stimmte diese eng mit dem Aufsichtsrat ab. Zwischenmitteilungen, wie Quartals- und Halbjahresmittei- lungen, wurden zudem vor der Veröffentlichung von Aufsichtsrat und Vorstand erörtert. Zudem tagte der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand. Ebenfalls tauschte sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit dem Vorstand, Experten aus den Fachabteilungen und themenspezifisch auch mit externen Experten zu Verände- rungen, unter anderem im regulativen Umfeld, wie zum Beispiel den steigenden Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichter- stattung und deren Auswirkung auf die Nemetschek Group, aus.

Der Aufsichtsrat befasste sich auch mit Personalentscheidungen zu Vorstandsmitgliedern und der Nachfolgeplanung für den Vor- stand. Der Aufsichtsrat bestellte Louise Öfverström mit Wirkung zum 1. Januar 2023 zum Chief Financial Officer (CFO) der Nemet- schek SE und stimmte dem vorzeitigen Ausscheiden der Vor- standsmitglieder Viktor Várkonyi und Jon Elliot zu.

Die für ihre Aufgaben erforderlichen Fortbildungsmaßnahmen - wie zum Beispiel zu Änderungen von rechtlichen Rahmen­ bedingungen oder zu neuen Lösungen und zukunftsweisenden Technologien - nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigen- verantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft unterstützt. Entstehende Kosten werden dabei vom Unterneh- men getragen. Im Berichtszeitraum wurden vonseiten der Gesell- schaft Informationen zur Erweiterung des Compliance-Management - und Risikomanagementsystems, zur IT- und Cyber- Security sowie zu den Themen Nachhaltigkeit (ESG), Diversität und Vorstandsvergütung zur Verfügung gestellt. Außerdem wur- den die Mitglieder des Aufsichtsrats über aktuelle Gesetzesände- rungen, neue Bilanzierungs- und Prüfungsstandards, Neue- rungen bei Corporate-Governance-Themen sowie über zukünftige Entwicklungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung informiert.

In den vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen wurde der Auf- sichtsrat über den aktuellen Geschäftsverlauf, das Markt- und Wettbewerberumfeld, die Kapitalmarktkommunikation, das interne Kontroll- und Risiko- und Chancenmanagementsystem sowie den Status bei Audit- und Compliance-Themen informiert. Außer- dem wurden regelmäßig Themen der kurz-, mittel- und langfris- tigen Unternehmensentwicklung diskutiert und der Aufsichtsrat über den Fortschritt von initiierten Programmen und der Entwick- lung der strategischen Schwerpunktthemen informiert. Auch berichtete die Vorsitzende des Prüfungsausschusses im Auf- sichtsrat regelmäßig über die Arbeit des Ausschusses. Darüber

hinaus wurden in den Sitzungen insbesondere folgende Schwer- punkte behandelt:

Sitzung am 17. März 2023:

• Jahres- und Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 inkl. der nichtfinanzi- ellen Erklärung und Würdigung des Abhängigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2022
• Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
• Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
• Gewinnverwendungsvorschlag für das Geschäftsjahr 2022
• Einladung und Tagesordnungspunkte für die ordentliche Hauptversammlung 2023 mit den Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung
• Billigung der Planung für das Geschäftsjahr 2023 (Business- plan)
• Zielerreichung des Vorstands und der Geschäftsführer und Freigabe von Auszahlungen relevanter variabler Vergütungsan- teile für das Geschäftsjahr 2022
• Festlegung der Zielvereinbarungen für die variablen Vergü- tungsanteile des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
• Strategische Projekte auf Segment- und Konzernebene inkl. marken- und segmentübergreifender Initiativen

Sitzung am 28. Juli 2023:

• Einführung eines neuen Aufsichtsratsmitglieds
• Wahl von Frau Iris M. Helke zur Vorsitzenden des Prüfungsaus- schusses und von Dr. Gernot Strube zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
• Beschlussfassung zum aktualisierten Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand
• Weiterentwicklung der Nachhaltigkeit im Unternehmen
• Strategische Projekte auf Segment- und Konzernebene inkl. marken- und segmentübergreifender Initiativen
• Markt- und Wettbewerbssituation
• Kurz- und mittelfristige Initiativen und Unternehmensentwick- lung
• Langfristige strategische Weiterentwicklung des Unternehmens
• Aktuelle M&A- und Venture-Aktivitäten

Sitzung am 25. Oktober 2023:

• Beschlussfassung zum aktualisierten Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand
• Planungsprozess und Planungsprämissen für den Business- plan für das Geschäftsjahr 2024

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• Strategische Projekte auf Segment- und Konzernebene inkl. marken- und segmentübergreifender Initiativen
• Analyse und Entwicklung der geografischen und kundenspezi- fischen Märkte
• Erörterung der aktuellen Entwicklung und strategischen Aus- richtung ausgewählter Markengesellschaften
• Aktuelle M&A- und Venture-Aktivitäten

Sitzung am 14. Dezember 2023:

• CSRD-konformeNachhaltigkeitsberichterstattung - Status quo und kommende Aktivitäten
• Geschäfts- und Investitionsplanung auf Konzernebene für die Jahre 2024 bis 2026
• Geschäftsplanung auf Segment- und Markenebene inkl. detail- lierter Umsatzplanung nach differenten Gesichtspunkten
• Aktuelle M&A- und Venture-Aktivitäten sowie aktuelle und potentielle strategische Kooperationen und Partnerschaften
• Ausblick auf für den Konzern wesentliche strategische Projekte

Ausschüsse

Im Geschäftsjahr 2023 hatte der Aufsichtsrat mit dem Prüfungs- ausschuss einen Ausschuss eingerichtet. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern und vertritt die Meinung, dass bei einem Gremium dieser Größe eine effiziente und effektive Aufga- benerfüllung auch ohne die Bildung weiterer Fachausschüsse gewährleistet ist. Die Aufgaben, für die der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) die Einrichtung von Ausschüssen empfiehlt, wurden im Berichtszeitraum - mit Ausnahme der Auf- gaben des Prüfungsausschusses - vom Aufsichtsrat der Nemet- schek SE insgesamt wahrgenommen. Da sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammensetzt, wurde auch kein Nominierungsausschuss eingerichtet.

Der Prüfungsausschuss bestand im Geschäftsjahr 2023 durch- gängig aus drei Mitgliedern. Bis zu ihrem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat übte Frau Patricia Geibel-Conrad das Amt der Vorsit- zenden des Prüfungsausschusses aus. Nach ihrem Ausscheiden wurde Frau Iris M. Helke gerichtlich in den Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat wählte Frau Helke in den Prüfungsausschuss und ernannte sie zur Ausschussvorsitzenden. Der Prüfungsaus- schuss bereitet im Rahmen seines Aufgabenbereichs Beschlüsse und Themen vor, die im Aufsichtsrat zu behandeln sind. Die Vor- sitzende des Prüfungsausschusses berichtet dem Aufsichtsrat über die Arbeit des Ausschusses in der jeweils folgenden Sitzung des Aufsichtsrats.

Sitzungen und Arbeitsschwerpunkte des Prüfungsaus- schusses

Im Geschäftsjahr 2023 hielt der Prüfungsausschuss vier Präsenz- sitzungen ab. Die Gesamtteilnahmequote lag dabei bei 100 %.

SITZUNGEN DES PRÜFUNGSAUSSCHUSSES UND

INDIVIDUALISIERTE TEILNAHMEQUOTE

		Sitzungsanzahl/		Teilnahmequote
		Teilnahme1)		in %
Kurt Dobitsch	4/4		100 %
Patricia Geibel-Conrad,
Vorsitzende (bis 30. Juni 2023)	1/1		100 %

Iris M. Helke, Vorsitzende (gerichtlich mit Wirkung zum

1. Juli 2023 als Aufsichtsrats- mitglied bestellt,

seit 28. Juli 2023 Vorsitzende

des Prüfungsausschusses)	3/3		100 %
Dr. Gernot Strube	4/4		100 %
Gesamtteilnahmequote				100 %

1. Die Tabelle enthält die individuellen Teilnahmequoten aller während des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Prüfungsausschusses im Hinblick auf die Ausschusssitzungen während ihrer jewei- ligen Amtszeit. Da Frau Geibel-Conrad und Frau Iris M. Helke jeweils nicht während des gesamten Geschäftsjahres 2023 Mitglied des Prüfungsausschusses waren, ist ihre Teilnahmequote auch
   nur im Hinblick auf die Ausschusssitzungen angegeben, die während ihrer Amtszeit stattgefunden haben.

Der Prüfungsausschuss befasste sich im Geschäftsjahr 2023 schwerpunktmäßig mit folgenden Themen:

• Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Nemetschek SE und des Konzerns ein- schließlich der in den zusammengefassten Lagebericht integ- rierten nichtfinanziellen Erklärung
• Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht)
• Halbjahresfinanzbericht sowie Quartalsmitteilungen und die zugrunde liegende interne Berichterstattung
• Empfehlung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäfts- jahr 2023 an den Aufsichtsrat und die Hauptversammlung
• Erteilung des Prufungsauftrags, Festlegung der Prüfungs- schwerpunkte und des Honorars des Abschlussprüfers
• Überwachung der Auswahl, Unabhängigkeit, Qualifikation, Rotation und Effizienz des Abschlussprüfers sowie der vom Abschlussprüfer erbrachten nichtprüferischen Leistungen
• Überprüfung der Qualität der Abschlussprüfung
• Regelmäßige Behandlung der Themen Rechnungslegung, Rechnungslegungsprozess, Wirksamkeit des internen Kon- trollsystems, Risikomanagementsystem des Unternehmens, Wirksamkeit, Ausstattung und Feststellungen der internen Revision, Erörterung möglicher und anhängiger Rechtsstreitig- keiten und der Umsetzung des Compliance-Managementsys- tems, Überwachung der Geschäfte mit nahestehenden Per- sonen sowie Behandlung von Nachhaltigkeitsthemen im Unternehmen

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BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss im Geschäftsjahr 2023 auch mit folgenden Themen:

• Aktuelle und zukünftige Governance- und Information-Securi-ty-Anforderungen an das Unternehmen und dessen Organe sowie ihre Umsetzung
• Vergütungsthemen inkl. aktienbasierter Vergütungsprogramme und deren Auswirkungen auf die Bilanzierung
• Finanzierungsthemen und Weiterentwicklung der Treasury- Aktivitäten/-Abteilung
• Umsetzung der EU-Richtlinie zur Unternehmens-Nachhaltig- keitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) im Unternehmen
• Umsetzung und Auswirkungen der zukünftigen Anforderungen im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung
• Austausch mit den Prüfungsausschuss-relevanten Fachbe- reichen im Unternehmen
• Umsetzung und Auswirkungen der zukünftigen Regelungen zur globalen Mindestbesteuerung von Unternehmen

An den Sitzungen des Prüfungsausschusses nahmen zu unter- schiedlichen Tagesordnungspunkten auch Mitglieder des Vor- stands, die Segmentverantwortlichen, Experten aus relevanten Fachabteilungen und der Abschlussprüfer teil. Zudem tagte der Prüfungsausschuss regelmäßig auch ohne den Vorstand und den Abschlussprüfer. Des Weiteren stand die Vorsitzende des Prü- fungsausschusses auch außerhalb der Sitzungen in regelmä- ßigem Dialog mit dem Aufsichtsrat, dem Finanzvorstand und dem Abschlussprüfer.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäfts- jahr 2023

Die ordentliche Hauptversammlung hat am 23. Mai 2023 als Prü- fer für die Prüfung des Einzelabschlusses und des Konzernab- schlusses 2023 der Nemetschek SE sowie des dazugehörigen zusammengefassten Lageberichts die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gewählt. Der Prüfungsausschuss hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers überzeugt, eine schriftliche Erklärung des Abschlussprüfers eingeholt, dessen Qualifikation überprüft und die Beauftragung durchgeführt.

Der vom Vorstand nach den Grundsätzen des Handelsgesetz- buchs aufgestellte Jahresabschluss der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2023 sowie der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellte Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die Nemetschek SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 wurden von der Price- waterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Im Rahmen der Vorbereitung beziehungsweise der Durchführung der Prüfung tauschte sich der Prüfungsausschuss regelmäßig auch ohne den Vorstand mit dem Abschlussprüfer aus. Die genannten und relevanten Abschlussunterlagen der Nemetschek SE und des Konzerns, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern mit ausreichender Frist vor der Prü- fungsausschusssitzung am 14. März 2024 und der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 15. März 2024 vor. An den Sitzungen nahm auch der Abschlussprüfer teil. Er berichtete ausführlich über seine Prüfungen und seine wesentlichen Prüfungsergebnisse, erläu- terte den Prüfungsbericht und beantwortete alle Fragen der Prü- fungsausschuss- und Aufsichtsratsmitglieder. Er erläuterte dabei insbesondere die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die vorgenommenen Prüfungshand- lungen. Wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems wurden nicht berichtet.

Der Prüfungsausschuss hat unter Berücksichtigung der Prü- fungsberichte des Abschlussprüfers den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für die Nemetschek SE und den Konzern seinerseits geprüft, sich der Richtigkeit und der Vollständigkeit der tatsächlichen Angaben vergewissert und dem Aufsichtsrat darüber berichtet. Der Auf- sichtsrat hat sich daraufhin dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen und nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung festgestellt, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2023 der Nemetschek SE in der Bilanzsit- zung am 15. März 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss 2023 gemäß § 172 AktG festgestellt.

Zudem hat sich der Aufsichtsrat in der Bilanzsitzung mit dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands für das Geschäfts- jahr 2023 auseinandergesetzt. Nach eigener Prüfung hat sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands angeschlossen.

Auch für das Geschäftsjahr 2023 hat der Vorstand einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unter- nehmen gemäß § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) erstellt. Der Abhängigkeitsbericht wurde gemäß § 313 AktG vom Abschluss- prüfer geprüft. Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers wurden dem Aufsichtsrat und dem Prü- fungsausschuss rechtzeitig vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht des Vorstands und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers geprüft. Alle im Abhängigkeitsbericht auf- geführten rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu nahe- stehenden Personen und dem herrschenden Unternehmen ent- sprechen marktüblichen Konditionen, wie sie auch zwischen der Nemetschek Group und Dritten abgeschlossen worden wären. Geschäfte mit nahestehenden Personen im Sinne der §§ 107 und 111a bis 111c AktG, die eine Zustimmung des Aufsichtsrats erfordert hätten, gab es im Geschäftsjahr 2023 nicht. Im Geschäftsjahr 2023 hat die Nemetschek SE mit dem Aufsichts- ratsmitglied Dr. Gernot Strube einen Beratervertrag zu marktüb- lichen Konditionen abgeschlossen. Die hierfür nach § 114 AktG

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erforderliche Zustimmung hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17. März 2023 erteilt.

Den Abhängigkeitsbericht hat der Abschlussprüfer mit folgendem Vermerk versehen:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestäti- gen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Auf- sichtsrat keine Einwendungen gegen den Bericht und die Erklä- rung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Bezie- hungen zu verbundenen Unternehmen erhoben.

Des Weiteren hat der Prüfungsausschuss die vom Abschlussprü- fer erbrachten Leistungen beurteilt und sich mit der Überprüfung der Qualität und der Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoo- pers GmbH Wirtschaftsprufungsgesellschaft, München, als Abschlussprufer beschäftigt und dem Aufsichtsrat darüber berichtet. Dabei wurden keine Gründe festgestellt, die einer Abschlussprüfung durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, entgegenstehen.

Berichterstattung zur Nachhaltigkeit

Die Nemetschek SE hat ihre nichtfinanzielle Erklärung für das Geschäftsjahr 2023 in den Konzern-Lagebericht integriert. Die Pri- cewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat diese nichtfinanzielle Konzernerklärung der Nemet- schek Group einer Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit unterzogen. Auch der Prüfungsausschuss hat die nichtfinanzielle Erklärung geprüft und ist zum Ergebnis gekommen, dass die nichtfinanzielle Erklärung zu keinen Einwendungen Anlass gibt. Der Aufsichtsrat hat sich bei seiner Prüfung diese Einschätzungen zu eigen gemacht und seinerseits keine Einwendungen erhoben.

Berichterstattung zur Vorstands- und Aufsichtsratsvergü- tung (Vergütungsbericht)

Der nach § 162 AktG zu erstellende Bericht über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat wurde für das Geschäftsjahr 2023 von Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellt. Die Pricewaterhouse- Coopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat den Vergütungsbericht einer prüferischen Durchsicht unterzogen und dabei festgestellt, dass die nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben enthalten sind. Der entsprechende Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG ist dem separaten Vergütungsbericht beigefügt.

Investorenkommunikation

Der Aufsichtsratsvorsitzende steht zudem regelmäßig im Dialog mit Aktionären, um die Transparenz zu erhöhen. Schwerpunkte des Austauschs stellen dabei insbesondere Themen um die Governance-Strukturen der Nemetschek Group dar.

Interessenkonflikte / Selbstbeurteilung

Im Berichtsjahr traten keine Interessenkonflikte von Aufsichtsrats- mitgliedern auf. Zudem wurden dem Aufsichtsratsvorsitzenden keine Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern angezeigt.

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam er seine Auf- gaben erfüllt. Die letzte Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats fand im Geschäftsjahr 2021 statt. Da sich das Gremium 2022 neu konstituiert hat, ist die nächste Selbstbeurteilung für das Geschäftsjahr 2024 vorgesehen. Weitere Informationen finden Sie in der << Erklärung zur Unternehmensführung >>.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2023 fortwäh- rend mit den Grundsätzen guter Unternehmensführung ausein- andergesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 9. März 2023 eine Entsprechenserklarung gemaß § 161 Aktiengesetz (AktG) abgegeben, wonach seit der letzten Entsprechenserklärung den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 in den jeweils gültigen Zeiträumen mit Aus- nahme der in der Entsprechenserklärung dargestellten und begründeten Abweichungen entsprochen wurde und ihnen auch künftig entsprochen werden wird. Des Weiteren haben Vorstand und Aufsichtsrat am 13. Oktober 2023 eine Aktualisierung der Entsprechenserklärung veröffentlicht. Am 6. März 2024 haben der Vorstand und Aufsichtsrat schließlich erneut eine Entspre- chenserklärung abgegeben, wonach die Gesellschaft seit Abga- be der letzten Entsprechenserklärung vom 9. März 2023 (bzw. deren unterjähriger Aktualisierung vom 13. Oktober 2023) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 mit Ausnahme der in der Ent- sprechenserklärung dargestellten und begründeten Abwei- chungen entsprochen hat und ihnen künftig entsprechen wird.

Der Wortlaut der Entsprechenserklärung vom 6. März 2024 ist in der << Erklärung zur Unternehmensführung >>im Teil << An unsere Aktionäre >>des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt und wurde den Aktionären auf der Unterneh- menswebsite unterir.nemetschek.com/entsprechenserklaerungdauerhaft zugänglich gemacht.

Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2023 kam es zu nachfolgenden Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 hat der Aufsichtsrat Louise Öfverström in den Vorstand berufen und zum Chief Financial Officer bestellt.

Zum 30. Juni 2023 schied Viktor Várkonyi aus dem Vorstand der Nemetschek SE aus. Herr Várkonyi gehörte dem Gremium seit 2013 an und hat mit seinem Einsatz und seiner Kompetenz einen wichtigen Beitrag zum Erfolg der Nemetschek Group geleistet. So hat Herr Várkonyi insbesondere als Vorstand des Segments

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BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Design maßgeblich an der positiven Entwicklung sowie der Wei- terentwicklung des Segments beigetragen.

Zum 5. September 2023 schied Jon Elliott aus dem Vorstand der Nemetschek SE aus. Herr Elliott war seit 2019 als Vorstand der Nemetschek SE bestellt und zuständig für das Segment Build. Mit seinem Engagement und seinen Erfahrungen hat er einen wichtigen Beitrag zum Erfolg der Nemetschek Group und insbe- sondere auch zur erfolgreichen Entwicklung der Marke Bluebeam geleistet.

Der Aufsichtsrat dankt den langjährigen Vorstandsmitgliedern Vik- tor Várkonyi und Jon Elliott für die vertrauensvolle Zusammenar- beit und das außerordentliche Engagement für das Unternehmen.

Patricia Geibel-Conrad hat auf eigenen Wunsch zum 30. Juni 2023 ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied der Nemetschek SE nieder- gelegt. Frau Geibel-Conrad gehörte dem Gremium seit dem 12. Mai 2022 als stellvertretende Vorsitzende an und fungierte darüber hinaus als Vorsitzende des Prüfungsausschusses. Der Aufsichts- rat dankt Frau Geibel-Conrad für die gute Zusammenarbeit.

Zum 1. Juli 2023 wurde Iris M. Helke gerichtlich als Mitglied in den Aufsichtsrat der Nemetschek SE bestellt. Sie wurde in der Aufsichtsratssitzung am 28. Juli 2023 in den Prüfungsausschuss gewählt und zur Ausschussvorsitzenden ernannt.

Dank für engagierte Leistungen

Die Nemetschek Group zeigte im Jahr 2023 erneut ihre operative Stärke und konnte ihren profitablen Wachstumskurs trotz geopo- litischer Krisen und der anhaltenden Umstellung des Geschäfts- modells auf Subskription und SaaS-Modelle fortsetzen. Diese Erfolge sind auf die attraktiven bestehenden und neuen Lösungen der Nemetschek Group, die konsequente Umsetzung der strate- gischen Fokusthemen sowie das hohe Engagement der gesamt- en Belegschaft und des Managements zurückzuführen.

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre hervorragenden Leistungen und ihren hohen persönlichen Einsatz. Zugleich spricht der Aufsichtsrat dem Vorstand und den Geschäftsführern aller Marken seine Anerkennung und hohe Wertschätzung für die erbrachten Leistungen aus.

München, 15. März 2024

Kurt Dobitsch

Vorsitzender des Aufsichtsrats

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