NOA Lithium Brines S.A. hat am 17. Mai 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Navion Capital Inc. (TSXV:NAVN.P) für 14 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. NOA Lithium Brines S.A. hat am 4. August 2022 eine verbindliche Vereinbarung zur Übernahme von Navion Capital Inc. im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Im Zusammenhang mit der Transaktion gehen die Parteien davon aus, eine vermittelte und/oder nicht vermittelte Privatplatzierung von 20.000.000 bis 30.000.000 Zeichnungsscheinen von NOA (NOA Zeichnungsschein-Finanzierung) durchzuführen; und das Unternehmen geht davon aus, eine nicht vermittelte Privatplatzierung von bis zu 1.500.000 Zeichnungsscheinen des Unternehmens (Unternehmens-Zeichnungsschein) durchzuführen. Die derzeitige Aktienstruktur von NOA besteht aus 5.179.673 ausstehenden, eingetragenen, nicht übertragbaren Stammaktien am Kapital von NOA (jeweils eine "NOA-Aktie"). Gemäß dem Business Combination Agreement wird Navion alle emittierten und ausstehenden Wertpapiere von NOA erwerben, um ein Aktienverhältnis von zehn (10) Navion-Aktien zu einer (1) NOA-Aktie aufrechtzuerhalten, die von den jeweiligen Aktionären an dem entstehenden Emittenten zu einem angenommenen Preis von 0,25 $ pro Aktie gehalten werden, was 51.796.730 NOA-Aktien entspricht. Nach dem Abschluss der Transaktion werden die NOA-Aktionäre insgesamt 56.000.000 Aktien des entstehenden Emittenten halten, was 60,8% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des entstehenden Emittenten auf unverwässerter Basis entspricht. Der aus der Transaktion hervorgehende Emittent wird die Geschäfte von NOA weiterführen ("hervorgehender Emittent") und es wird erwartet, dass die Stammaktien des hervorgehenden Emittenten (die "Aktien des hervorgehenden Emittenten") zum Handel an der TSXV notiert werden. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass das Unternehmen (resultierender Emittent) seinen Namen in "NOA Lithium Brines Inc." ändern wird. Mit Wirkung vom 8. Dezember 2022 haben die Aktionäre von Navion Hernan Zaballa, Taj Singh, Gabriel Rubacha, John Miniotis, Peter Hughes und Richard Steed zu Direktoren des resultierenden Emittenten ernannt.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Abschluss des Business Combination Agreement, den Abschluss der NOA-Zeichnungsscheinfinanzierung bzw. der Zeichnungsscheinfinanzierung des Unternehmens, zufriedenstellende Due-Diligence-Prüfungen, die Zustimmung beider Boards of Directors, die Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen, die Zustimmung der Aufsichtsbehörden und der TSXV, die Zustimmung Dritter und, falls zutreffend, gemäß den TSXV-Anforderungen sowie die Zustimmung der Mehrheit der Minderheitsaktionäre. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt der Unterzeichnung einer endgültigen Vereinbarung und anderer Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Am 28. Oktober 2022 schloss das Unternehmen eine nicht vermittelte Finanzierung von 1.500.000 Zeichnungsscheinen oCompany Subscription Receipt Financingo) des Unternehmens ab. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder vor dem 31. Januar 2023 oder zu einem späteren, zwischen Navion und dem Unternehmen vereinbarten Zeitpunkt abgeschlossen.

Die TSX Trust Company fungierte als Transferagent für Navion. Richard Steed von Tingle Merrett LLP fungierte als Rechtsberater sowohl für Navion als auch für NOA. Davidson & Company LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für Navion, während Crowe MacKay LLP als Wirtschaftsprüfer für NOA fungierte. Die Odyssey Trust Company fungierte als Transferagent für Navion Capital Inc.

NOA Lithium Brines S.A. hat die Übernahme von Navion Capital Inc. im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 1. März 2023 abgeschlossen.