MCC Arifmetika LLC hat am 30. August 2021 eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Navigator Acquisition Corp. (TSXV:NAQ.P) für 81 Millionen CAD im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Die Absichtserklärung sieht vor, dass die Inhaber der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien von HoldCo bzw. Arifmetica diese Aktien gegen Stammaktien des resultierenden Emittenten eintauschen, was zur Ausgabe von ca. 224.927.143 Stammaktien durch den resultierenden Emittenten führt. MCC wird als Ergebnis der Transaktion 93% an dem kombinierten Unternehmen besitzen. Die Parteien haben am 24. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung getroffen. Der daraus resultierende Emittent wird ca. 224.927.143 Stammaktien zu einem angenommenen Preis von 0,36 CAD pro Stammaktie ausgeben.

Nach Abschluss der Transaktion wird der resultierende Emittent 100% der ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere von Arifmetika halten und es wird erwartet, dass der resultierende Emittent die Notierung an der Toronto Stock Exchange beantragt, zusätzlich zur Änderung seines Namens und Handelssymbols in einen Namen und ein Handelssymbol, die für Arifmetika akzeptabel sind, sowie den Erhalt der erforderlichen geprüften und ungeprüften Jahresabschlüsse von Arifmetika und der zuständigen Aufsichtsbehörden. Die Transaktion bedarf der Genehmigung durch die British Columbia Securities Commission nach Erhalt des endgültigen Prospekts; (d) der Genehmigung der Transaktion durch die TSX-V als qualifizierte Transaktion von Navigator; und (e) der Genehmigung durch die russischen Steuerbehörden. Es wird erwartet, dass nach Abschluss der Transaktion einige Mitglieder des Board of Directors von Navigator und einige leitende Angestellte zurücktreten werden. Das Board of Directors und das Managementteam sowie der daraus resultierende Emittent werden neu zusammengesetzt und bestehen aus fünf Mitgliedern, die von Arifmetika nominiert werden und zwei Mitgliedern, die von Navigator nominiert werden. Der Abschluss der Transaktion unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf (a) den Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen der Vorstände von Navigator und Arifmetika; (b) die Genehmigung der Transaktion durch die TSX-V als qualifizierte Transaktion von Navigator; (c) die Erfüllung der Erstnotierungsanforderungen der Toronto Stock Exchange durch Arifmetika; und (d) den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung zwischen den Parteien in Ergänzung zum LOI. Navigator ist nicht verpflichtet, die Zustimmung der Aktionäre für die Transaktion einzuholen. Die Zustimmung der Aktionäre kann jedoch erforderlich sein, um die vorgeschlagenen Änderungen im Board of Directors des entstehenden Emittenten nach Abschluss der Transaktion umzusetzen.

MCC Arifmetika LLC hat die Übernahme von Navigator Acquisition Corp. (TSXV:NAQ.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 10. Juli 2022 abgesagt.