Vast Solar Pty Limited hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Nabors Energy Transition Corp. (NYSE:NETC) von Nabors Energy Transition Sponsor LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC und anderen für ca. 240 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. Februar 2023 abgeschlossen. Der implizite Pro-Forma-Eigenkapitalwert von Vast wird voraussichtlich zwischen 305 und 586 Millionen Dollar liegen, abhängig von der Höhe der Rückzahlungen. Die Transaktion würde dazu führen, dass Vast ein börsennotiertes Unternehmen an der NYSE unter dem Tickersymbol ?VSTE? wird. Das bestehende Managementteam von Vast wird das Unternehmen auch nach Abschluss der Transaktion leiten und der Hauptsitz von Vast wird voraussichtlich in Sydney, Australien, bleiben. Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen haben die Tochtergesellschaften von Nabors und AgCentral Energy jeweils bis zu 15 Millionen Dollar an Kapital in einer Kombination aus einer vor dem Abschluss stattfindenden Wandelschuldverschreibungsfinanzierung und einer Privatplatzierung von Stammaktien von Vast bei Abschluss zugesagt. Mit Wirkung vom 11. Mai 2023 gab Nabors Energy Transition Corp. heute bekannt, dass seine Aktionäre einer Verlängerung des Datums zugestimmt haben, bis zu dem das Unternehmen seinen ersten Unternehmenszusammenschluss vollzogen haben muss. Dies erlaubt es dem Vorstand des Unternehmens, dieses Datum ohne eine weitere Abstimmung der Aktionäre bis zu sieben Mal um jeweils einen zusätzlichen Monat zu verlängern (jedoch in keinem Fall bis zu einem Datum, das später als 25 Monate nach dem Abschluss des Börsengangs von NETC liegt) (jeder dieser Monate ist ein "monatlicher Verlängerungszeitraum"), indem er 295.519 $ einzahlt.23 für jeden monatlichen Verlängerungszeitraum auf das Treuhandkonto des Unternehmens für seine öffentlichen Anteilseigner.

Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von NETC und Vast einstimmig genehmigt. Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, der Zulassung der Vast-Stammaktien zur Notierung an der NYSE, der Wirksamkeit der von Vast im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss einzureichenden Registrierungserklärung auf Formular F-4, dem Vorhandensein von Barmitteln und Barmitteläquivalenten in einer Gesamthöhe von mindestens 50 Millionen US-Dollar bei Abschluss der Transaktion, der Zustimmung der SPAC-Aktionäre. Zustimmung der SPAC-Aktionäre, die Zustimmung der australischen FIRB und wird voraussichtlich im zweiten oder dritten Quartal 2023 erfolgen. Am 17. Mai 2023 gab NETC bekannt, dass der Vorstand von NETC beschlossen hat, das Datum, bis zu dem NETC einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, um drei weitere Monate vom 18. Mai 2023 auf den 18. August 2023 zu verlängern, wie es gemäß der zweiten geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde von NETC zulässig ist. Vast beabsichtigt, den Erlös aus der Transaktion zur Finanzierung von Projektentwicklungsaktivitäten in den Zielmärkten, für Kapitalbeteiligungen an konzentrierten Solarenergieprojekten, für die Errichtung von Produktionsanlagen, für weitere Investitionen in Forschung und Entwicklung und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Am 17. August 2023 gab Nabors Energy Transition bekannt, dass der Vorstand von NETC beschlossen hat, die Frist für die Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses um einen weiteren Monat vom 18. August 2023 auf den 18. September 2023 zu verlängern. Mit Wirkung vom 14. September 2023 gab Nabors Energy Transition Corp. (NYSE: NETC) bekannt, dass das Board of Directors beschlossen hat, das Datum, bis zu dem NETC einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, um einen weiteren Monat vom 18. September 2023 auf den 18. Oktober 2023 (die "Verlängerung") zu verlängern, wie dies gemäß der zweiten geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde von NETC zulässig ist. Mit Wirkung vom 13. Oktober 2023 hat der Vorstand von Nabors Energy beschlossen, das Datum, bis zu dem NETC einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, um einen weiteren Monat vom 18. Oktober 2023 auf den 18. November 2023 zu verlängern. Am 17. November 2023 gab Nabors Energy Transition Corp. bekannt, dass der Vorstand von NETC beschlossen hat, das Datum, bis zu dem ein Unternehmenszusammenschluss vollzogen werden muss, um einen weiteren Monat vom 18. November 2023 auf den 18. Dezember 2023 zu verlängern. Im Zusammenhang mit der Verlängerung hat Nabors Lux 2 S.a.r.l. ("Nabors Lux"), eine Tochtergesellschaft von Nabors Energy Transition Sponsor LLC (der "Sponsor"), 0,295 Millionen Dollar (die "Verlängerungszahlung") auf das Treuhandkonto von NETC für seine öffentlichen Aktionäre (das "Treuhandkonto") eingezahlt, Am 8. Dezember 2023 hat die Nabors Energy Transition Corp. heute bekannt gegeben, dass die NETC-Aktionäre auf einer außerordentlichen Versammlung am 8. Dezember 2023 (die "Verlängerungsversammlung") einer Verlängerung des Datums zugestimmt haben, bis zu dem das Unternehmen seinen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, was es dem Vorstand des Unternehmens ermöglicht, ohne eine weitere Abstimmung der Aktionäre, dieses Datum bis zu dreimal um jeweils einen weiteren Monat zu verlängern (jedoch keinesfalls auf ein Datum, das später als 28 Monate nach dem Abschluss des Börsengangs von NETC liegt) (jeder dieser Monate ein "monatlicher Verlängerungszeitraum"), indem für jeden monatlichen Verlängerungszeitraum 200.000 $ auf das Treuhandkonto des Unternehmens für seine öffentlichen Aktionäre eingezahlt werden. Am 13. Dezember 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären der Nabors Energy Transition Corp. genehmigt.

Guggenheim Securities, LLC fungierte als exklusiver Finanzberater für NETC. Scott Rubinsky, Doug McWilliams, Ramey Layne, David Peck, Lina Dimachkieh, Peter Rogers, Rajesh Patel, Dario Mendoza, Sean Becker, Matt Dobbins, Elizabeth Krabill McIntyre, Brian Howard, Hill Wellford, Damien Lyster und Sarah Mitchell von Vinson & Elkins L.L.P. und King & Wood Mallesons fungierten als Rechtsberater für NETC. Milbank LLP fungierte als Rechtsberater für Nabors. Joel Rennie, Elliott Smith, Matthew Barnett, Aldrin De Zilva, Scott Fryman, Victoria Rosamond und Nirangjan Nagarajah von White & Case LLP und David Josselsohn, Elizabeth Cameron, Lucy Hall, Mark Goldsmith, Robert Trowbridge und Anna Smyth von Gilbert + Tobin waren als Rechtsberater für Vast tätig. Stephen M. Kotran und Robert W. Downes von Sullivan & Cromwell LLP vertreten Guggenheim Securities, LLC als exklusiver Finanzberater von Nabors Energy Transition Corp. Nabors hat Morrow Sodali LLC beauftragt, gegen eine Gebühr von 35.000 $ bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Aktionärsversammlung zu helfen. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Nabors. NETC erklärte sich bereit, Guggenheim Securities (i) eine Transaktionsgebühr in Höhe von 3,5 Millionen Dollar und (ii) eine im alleinigen Ermessen von NETC liegende Anreizgebühr in Höhe von 250.000 Dollar zu zahlen, die jeweils nur bei Abschluss einer Transaktion fällig wird. White & Case LLP fungierte als Due-Diligence-Anbieter für Vast. Vinson & Elkins LLP, Fichtner GmbH & Co. KG und King & Wood Mallesons, Australia Branch waren als Due-Diligence-Anbieter für NETC tätig.

Vast Solar Pty Limited hat am 18. Dezember 2023 die Übernahme von Nabors Energy Transition Corp. (NYSE:NETC) von Nabors Energy Transition Sponsor LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC und anderen abgeschlossen. In Verbindung mit dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses fusionierte NETC mit einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Vast. Die Aktien der Klasse A, die Optionsscheine zum Erwerb von Aktien der Klasse A und die Einheiten, die aus einer Aktie der Klasse A und einem halben rückzahlbaren Optionsschein bestehen, werden ab der Markteröffnung am Dienstag, den 19. Dezember 2023, nicht mehr an der New Yorker Börse gehandelt und nicht mehr dort gelistet. Ebenfalls am 19. Dezember 2023 sollen die Stammaktien von Vast an der Nasdaq unter dem Tickersymbol ?VSTE? gehandelt werden und die öffentlichen Optionsscheine zum Erwerb von Stammaktien sollen ebenfalls an der Nasdaq unter dem Tickersymbol ?VSTEW? gehandelt werden. Als Ergebnis dieser Transaktion hat Vast Gelder oder Zusagen in Höhe von insgesamt ca. 60 Millionen Dollar an Bruttoerlösen erhalten. Die Erlöse aus der Transaktion werden zur Finanzierung der Beschleunigung des kommerziellen Betriebs von Vast (einschließlich des Kapitalbedarfs im Zusammenhang mit den geplanten Produktionsanlagen für Elektrizität, nachhaltigen Flugzeugtreibstoff und Methanol), der Projektbeschaffung und -entwicklung, der Errichtung von Produktionsanlagen für die proprietären CSP v3.0-Systeme von Vast, der weiteren Forschung und Entwicklung sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.