NaaS hat am 8. Februar 2022 eine endgültige Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von RISE Education Cayman Ltd (NasdaqGM:REDU) von Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited, BCPE Nutcracker Cayman, L.P., Newlinks Technology Limited und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion werden die Aktionäre von NaaS das gesamte ausgegebene und ausstehende Aktienkapital von NaaS gegen neu ausgegebene Aktien von REDU tauschen. Die Transaktion bewertet NaaS mit einem Eigenkapitalwert von ca. $587 Millionen und REDU mit einem Eigenkapitalwert von ca. $45 Millionen. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden NaaS-Aktionäre ca. 92,9% und die bestehenden REDU-Aktionäre 7,1% der ausstehenden Aktien des kombinierten Unternehmens besitzen. Unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von REDU in drei Klassen aufgeteilt - Stammaktien der Klasse A, Stammaktien der Klasse B und Stammaktien der Klasse C - mit unterschiedlichen Stimmrechten, aber gleichen wirtschaftlichen Rechten. RISE wird seinen Namen von “RISE Education Cayman Ltd” in “NaaS Technology Inc.”

ändern. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der REDU-Aktionäre und der behördlichen Genehmigungen, einschließlich der erforderlichen Genehmigungen der chinesischen Behörden (falls zutreffend) und der fortlaufenden Notierung von REDU an der Nasdaq. Der Verwaltungsrat von REDU hat auf einstimmige Empfehlung des Prüfungsausschusses des Verwaltungsrats, der ausschließlich aus unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern besteht, dem Fusionsvertrag und der Transaktion zugestimmt und beschlossen, den Aktionären von REDU zu empfehlen, den Fusionsvertrag, die anderen Transaktionsdokumente einschließlich der Unterstützungsvereinbarung und der Abstimmungsvereinbarung zu genehmigen und zu billigen. Das Board of Directors von NaaS hat den Fusionsvertrag und die anderen Transaktionsdokumente einstimmig genehmigt. Der Hauptaktionär von REDU, Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited, der zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung ca. 60% der ausstehenden Aktien des Unternehmens hält, hat sich in einer Unterstützungsvereinbarung bereit erklärt, für die Transaktion zu stimmen. REDU hat die erforderliche Zustimmung der Inhaber einer Mehrheit der Vorzugsaktien der Serie A des Unternehmens erhalten. Am 29. April 2022 stimmen die Aktionäre von RISE der Transaktion zu. Nach Vollzug des Zusammenschlusses Die folgenden Personen werden voraussichtlich als Direktoren und leitende Angestellte des fusionierten Unternehmens fungieren: Zhen Dai, Vorsitzender des Verwaltungsrats, Yang Wang, Chief Executive Officer und Direktor, Weilin Sun, Direktor, Zhongjue Chen, Direktor, Bin Liu, Direktor, Guangming Ren, unabhängiger Direktor, Xiaoli Liu, unabhängiger Direktor, Lei Zhao, Finanzdirektor. Die Transaktion wird etwa Mitte 2022 abgeschlossen sein.

China Renaissance Securities (Hong Kong) Limited fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Gary Li und Peter Qiu von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für den Prüfungsausschuss von REDU. Z. Julie Gao und Shu Du von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater für NaaS.

NaaS hat die Übernahme von RISE Education Cayman Ltd (NasdaqGM:REDU) von Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited, BCPE Nutcracker Cayman, L.P., Newlinks Technology Limited und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 10. Juni 2022 abgeschlossen. Der Ticker von RISE wurde ebenfalls von “REDU” auf “NAAS” geändert. China International Capital Corporation Hong Kong Securities Limited fungierte als Finanzberater für NaaS.