Blue Nile, Inc. hat am 8. Juni 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Mudrick Capital Acquisition Corporation II (NasdaqCM:MUDS) von Mudrick Capital Acquisition Holdings II LLC, Sculptor Capital LP, Saba Capital Management, L.P., Anson Funds Management LP und anderen für ca. 340 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die Transaktion einen Kapitalzufluss von ca. 450 Mio. $ vor Kosten generieren wird, unter der Annahme, dass keine Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre der Mudrick Capital Acquisition Corporation II erfolgen. Darin enthalten sind 50 Millionen Dollar an neuem Vorzugskapital, das von Mudrick Capital bereitgestellt wird. Außerdem sind 80 Millionen Dollar an zugesagtem PIPE-Kapital enthalten. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden öffentlichen SPAC-Aktionäre 37% an dem kombinierten Unternehmen halten. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen Blue Nile tragen und voraussichtlich an der NASDAQ notiert werden. Das Unternehmen wird nach der Fusion von Sean Kell, dem Chief Executive Officer von Blue Nile, und dem derzeitigen Managementteam geleitet werden. Für den Fall, dass diese Vereinbarung gekündigt wird, ist Blue Nile, Inc. verpflichtet, an MUDS eine Kündigungsgebühr in Höhe der Transaktionskosten von MUDS zu zahlen, die zum Zeitpunkt der Kündigung berechnet werden und 10 Millionen US-Dollar nicht überschreiten dürfen.

Der Vollzug der Transaktionen unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen für spezielle Akquisitionsgesellschaften, einschließlich unter anderem: (i) die Zustimmung der MUDS-Aktionäre, (ii) der Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung, (iii) keine Verfügung, kein Gesetz, keine Vorschrift und keine Regelung, die den Vollzug der Transaktionen untersagt, (iv) ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktionen und (v) die üblichen Bedingungen für eine Veräußerung. Darüber hinaus sind die Verpflichtungen des Unternehmens zur Durchführung der Transaktionen unter anderem davon abhängig, dass der Betrag der zum Abschluss verfügbaren Barmittel des Käufers (wie im Fusionsvertrag definiert) nicht weniger als 195.500.000 $ beträgt und dass der Erlös der ersten PIPE-Finanzierung zum Abschluss in voller Höhe zur Verfügung steht. Die Transaktion unterliegt auch anderen üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen. Die Verwaltungsräte von Blue Nile und Mudrick Capital Acquisition Corporation II haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das 4. Quartal 2022 erwartet.

Jefferies LLC agiert als exklusiver Finanz- und Kapitalmarktberater und Platzierungsagent, und Jackie Cohen und Amanda Fenster von Weil, Gotshal & Manges LLP agieren als Rechtsberater für Mudrick Capital Acquisition Corporation II. Peter Seligson, Jeffrey W. Richards, Matthew H. O'Brien und Benjamin J. Dionne von Kirkland & Ellis LLP als Rechtsberater für Blue Nile. Amanda Fenster von Weil, Gotshal & Manges LLP fungiert als Rechtsberaterin von Mudrick Capital Acquisition Holdings II LLC. Jonathan Ko von Paul Hastings LLP fungierte als Rechtsberater für Jefferies LLC. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für Mudrick Capital.

Blue Nile, Inc. hat die Übernahme von Mudrick Capital Acquisition Corporation II (NasdaqCM:MUDS) von Mudrick Capital Acquisition Holdings II LLC, Sculptor Capital LP, Saba Capital Management, L.P., Anson Funds Management LP und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 5. August 2022 annulliert.