Alerus Financial Corporation (NasdaqCM:ALRS) hat am 6. Oktober 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von MPB BHC, INC. (OTCPK:MPHX) unterzeichnet. Die Alerus Financial Corporation schloss am 8. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von MPB BHC, INC. für 81 Millionen Dollar ab. Vorbehaltlich der Bedingungen der Vereinbarung und des Fusionsplans werden die Aktionäre von MPHX 0,74 Alerus-Stammaktien für jede ausstehende MPHX-Aktie erhalten. Alerus beabsichtigt derzeit, die Metro Phoenix Bank zum Zeitpunkt des Abschlusses auf die Alerus Financial, N.A. zu verschmelzen. Nach Abschluss der Fusion werden die Alerus-Aktionäre ca. 87,0% der ausstehenden Stammaktien des kombinierten Unternehmens besitzen, und die derzeitigen MPB-Aktionäre werden ca. 13,0% der ausstehenden Stammaktien des kombinierten Unternehmens besitzen. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass MPB bei Beendigung des Fusionsvertrages unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 3,5 Millionen Dollar an Alerus zu zahlen hat. Nach Abschluss der Transaktion wird Steve Haggard zu Alerus als Präsident des Arizona-Marktes wechseln.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der MPB-Aktionäre, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, des Inkrafttretens der Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act, der Einreichung eines Notifizierungsformulars durch den Erwerber bei der Nasdaq Stock Market, LLC für die Notierung aller im Rahmen der Fusion zu liefernden Aktien der Stammaktien des Erwerbers und der Tatsache, dass die Nasdaq Stock Market, LLC keine Einwände gegen die Notierung dieser Aktien der Stammaktien des Erwerbers erhoben hat. Der Fusionsvertrag und -plan wurde von den Verwaltungsräten von Alerus und MPHX genehmigt. Am 8. Dezember 2021 erklärten sich die Direktoren und bestimmte leitende Angestellte von MPB bereit, bei der außerordentlichen Versammlung alle ihre MPB-Stammaktien für den Fusionsvertrag zu stimmen. Nach Abschluss der Fusion wird Alerus den fünftgrößten Marktanteil an Einlagen im statistischen Großraum Phoenix (MSA) unter den Gemeinschaftsbanken haben. Die Versammlung der MPB-Aktionäre wird voraussichtlich am 29. April 2022 stattfinden. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 11. März 2022 wird erwartet, dass die Transaktion im zweiten Quartal 2022 abgeschlossen sein wird. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion sofort positiv auf den Gewinn pro Aktie von Alerus auswirkt, ohne Berücksichtigung einmaliger transaktionsbezogener Kosten, und dass sie im ersten vollen Jahr einen Wertzuwachs von etwa 8,5 % erzielt.

Tom Hayes von D.A. Davidson & Co. fungierte als Finanzberater und Allison N. Powers, Joseph Ceithaml, Nicholas M. Brenckman und Andrew K. Strimaitis von Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP waren als Rechtsberater von Alerus bei der Transaktion tätig. Raymond James & Associates, Inc. diente als Finanzberater und Ernest J. Panasci von Spierer, Woodward, Corbalis, & Goldberg diente als Rechtsberater von MPHX. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Alerus. Raymond James & Associates, Inc. fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von MPB. MPB hat sich bereit erklärt, Raymond James ein Gesamthonorar in Höhe von etwa 1,1 Millionen Dollar für die Beratungsdienste im Zusammenhang mit der Fusion zu zahlen, wovon 25.000 Dollar im Zusammenhang mit der Beauftragung als Finanzberater von MPB und 150.000 Dollar im Zusammenhang mit der Abgabe des Gutachtens gezahlt wurden. Der verbleibende Teil des Gesamthonorars ist abhängig vom Abschluss der Fusion. Richard B. Robinson, Fred J. Diss, Patricia L. Clowdus, Barbara M. Moore, Elizabeth A. Robertson und Justin L. Mills von Robinson, Diss und Clowdus, P.C. waren als Rechtsberater für MPB tätig.

Die Alerus Financial Corporation (NasdaqCM:ALRS) hat die Übernahme von MPB BHC, INC. (OTCPK:MPHX) am 1. Juli 2022 abgeschlossen.