Srivaru Motors Private Limited hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Mobiv Acquisition Corp (NasdaqGM:MOBV) von Mobiv Pte. Ltd., Space Summit Capital und Anderen für ca. $420 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 26. Januar 2023. Srivaru Motors Private Limited hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Mobiv Acquisition Corp (NasdaqGM:MOBV) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 13. März 2023 abgeschlossen. Der implizite Gesamtbetrag der Gegenleistung für die SRIVARU-Aktionäre beläuft sich auf ca. 409 Millionen Dollar, wobei von 10 Dollar pro Aktie ausgegangen wird. Der umsatzbasierte Earn-Out für SRIVARU-Aktionäre in Höhe von 25 Millionen Aktien. Der Earn-Out für Fahrzeugverkäufe basiert darauf, dass SRIVARU für das am 31. März 2024 endende Geschäftsjahr einen Umsatz von 39 Millionen US-Dollar, für das am 31. März 2025 endende Geschäftsjahr einen Umsatz von 117 Millionen US-Dollar und für das am 31. März 2026 endende Geschäftsjahr einen Umsatz von 553 Millionen US-Dollar mit Fahrzeugen und anderen Produkten erzielt, wie vom SRIVARU-Vorstand genehmigt. Es liegt im Ermessen des SRIVARU-Vorstands, die Earnout-Aktien auch dann an die SRIVARU-Aktionäre auszugeben, wenn die entsprechenden Schwellenwerte für den Fahrzeugverkauf nicht erreicht werden, sofern der Fahrzeugverkaufsumsatz mindestens 50 % dieser Schwellenwerte übersteigt. Mobiv wird sich mit der SRIVARU Holding Ltd. zusammenschließen und ein neues börsennotiertes Unternehmen gründen. Nach der Übernahme wird SRIVARU einen Anteil von 54,5% an dem kombinierten Unternehmen halten. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen SRIVARU Holding Ltd. firmieren und vom derzeitigen Managementteam von SRIVARU geleitet werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Mobiv-Aktionäre, der behördlichen Genehmigungen, des Inkrafttretens des Registration Statement / Proxy Statement gemäß den Bestimmungen des Securities Act, der SVH-Aktionäre, des Nettovermögens von Mobiv in Höhe von mindestens $5.000.001, der Genehmigung des Antrags von SVH auf Erstnotierung an der Nasdaq im Zusammenhang mit den Transaktionen, der Zustimmung von Mobiv und SVH durch bestimmte Dritte, der Unterzeichnung und Aushändigung aller Zusatzdokumente durch die Vertragsparteien, einer Lock-up-Vereinbarung und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von SRIVARU und Mobiv einstimmig genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen wird. Am 5. Juni 2023 verlängerte Mobiv Acquisition die Frist für den Vollzug der Transaktion vom 8. Juni 2023 auf den 8. Juli 2023. Mit Stand vom 3. August 2023 wird der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses für August 2023 oder später erwartet. Am 7. August 2023 gab die Mobiv Acquisition bekannt, dass sie die dem Unternehmen zur Verfügung stehende Zeit für den Vollzug eines ersten Unternehmenszusammenschlusses vom 8. August 2023 auf den 8. September 2023 verlängert. Die Verlängerung ist die vierte von bis zu neun einmonatigen Verlängerungen, die gemäß den maßgeblichen Dokumenten des Unternehmens zulässig sind. Am 5. September 2023 verlängerte Mobiv das Datum des Unternehmenszusammenschlusses vom 8. September 2023 auf den 8. Oktober 2023. Es wird erwartet, dass die Transaktion einen Bruttoerlös von bis zu 104 Millionen US-Dollar in bar einbringen wird, vorausgesetzt, dass keine Rücknahmen durch die Mobiv-Aktionäre erfolgen, der zur Finanzierung des Betriebs und des Wachstums verwendet wird. Bis zum 27. September 2023 haben 5.530.395 Inhaber von Stammaktien der Klasse A von Mobiv ihr Recht auf Rücknahme ihrer Aktien ausgeübt, was einer Rücknahme von ca. 97,5% der gesamten ausstehenden Stammaktien der Klasse A entspricht. Am 28. September 2023 stimmten die Mobiv-Aktionäre der Transaktion zu. Die Transaktion wird voraussichtlich in der Woche vom 2. Oktober 2023 abgeschlossen. Am 5. Oktober 2023 teilte die Mobiv Acquisition Corp. der Continental Stock Transfer & Trust Company, dem Treuhänder des Treuhandkontos des Unternehmens (das ? Treuhandkonto ?), mit, dass sie die dem Unternehmen zur Verfügung stehende Frist für den Vollzug des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses vom 8. Oktober 2023 auf den 8. November 2023 verlängert. Gemäß den Bedingungen der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde des Unternehmens hat der Sponsor des Unternehmens, Mobiv Pte. Ltd. im Namen des Unternehmens insgesamt $100.000,00 auf das Treuhandkonto eingezahlt. Am 3. November 2023 beabsichtigt Mobiv, mit dem Underwriter des Börsengangs von Mobiv, EF Hutton, einer Abteilung von Benchmark Investments, LLC, eine Lock-Up-Verzichtserklärung abzuschließen, die am 7. November 2023 in Kraft treten soll. EF Hutton erklärt sich damit einverstanden, auf bestimmte Lock-Up-Beschränkungen zu verzichten, die für bis zu 2.441.250 Stammaktien der Klasse B und 543.300 Stammaktien der Klasse A, die von Mobiv Pte. Ltd. im Zusammenhang mit der Schaffung von Anreizen für bestimmte Investoren, Aktien der Klasse A-Stammaktien von Mobiv zu erwerben, die derzeit der Ausübung der Rücknahmerechte der Mobiv-Aktionäre unterliegen, mit dem Ziel, die Ausübung dieser Rücknahmerechte zurückzuziehen. Die Mobiv Acquisition Corp. gibt bekannt, dass die Frist für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses vom 8. November 2023 auf den 8. Dezember 2023 verlängert wurde.

ACP Capital Markets LLC fungierte als Finanzberater für SRIVARU und Rajiv Khanna von Norton Rose Fulbright US LLP fungierte als US-Rechtsberater für SRIVARU. SRI Solutions hat SRIVARU in Indien rechtlich beraten. EF Hutton, eine Abteilung von Benchmark Investments, LLC, fungiert als Kapitalmarktberater für Mobiv und Mike Blankenship sowie Dean Hinderliter und Ivy Liu von Winston & Strawn LLP waren als US-Rechtsberater für Mobiv tätig. Rupinder Malik, Rajul Bohra und Kumarmanglam Vijay von JSA Advocates & Solicitors fungieren als indische Rechtsberater von Mobiv. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Mobiv. Marshall & Stevens Incorporated hat für Mobiv Acquisition Corp. eine Fairness Opinion erstellt. Andrew Barker und James Murrie von Walkers fungierten als Rechtsberater für SRIVARU.
Srivaru Motors Private Limited hat die Übernahme von Mobiv Acquisition Corp (NasdaqGM:MOBV) von Mobiv Pte. Ltd., Space Summit Capital und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 8. Dezember 2023 abgeschlossen.