MLP : Erklärung zur Unternehmensführung 2023

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG GEMÄSS §§ 315D, 289F HGB

Vorstand und Aufsichtsrat geben die Erklärung zur Unternehmensführung für die MLP SE und zugleich für den Konzern gemäß §§ 315d, 289f HGB ab.

Entsprechenserklärung der MLP SE im Wortlaut nach § 161 AktG (Stand: 8. November 2023)

"Vorstand und Aufsichtsrat der MLP SE erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (im Folgenden auch "DCGK 2022") grundsätzlich entsprochen wird.

In Bezug auf die Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022 wird lediglich den Empfehlungen B.1, B.5, C.1 Satz 6, C.2, C.4, C.6, C.7, C.8, C.9, C.10, D.10 und G.10 nicht entsprochen.

Die genannten Abweichungen beruhen auf folgenden Gründen:

Empfehlung B.1 DCGK 2022 (Diversität bei Zusammensetzung des Vorstands)

Nach den Empfehlungen des DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität achten.

Der Aufsichtsrat der MLP SE strebt für die Zukunft eine noch intensivere Beachtung von Vielfalt und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Vorstandspositionen an. Der Aufsichtsrat berücksichtigt in seinen Auswahlverfahren gezielt auch die Bewerbungen geeigneter Frauen. Er hat sich erstmals im Geschäftsjahr 2014 mit dieser Thematik befasst und wird weitere Maßnahmen treffen, um anknüpfend an das vom Vorstand beschlossene konzernweite Gesamtkonzept zur Umsetzung der entsprechenden Empfehlung des DCGK 2017 (Beachtung von Diversität bei Besetzung von Führungsfunktionen) unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation der Gesellschaft eine angemessene Berücksichtigung von Frauen auch im Vorstand des Unternehmens zu erreichen. Der Aufsichtsrat hat in 2020 für den Anteil von Frauen im Vorstand - der im Übrigen derzeit auch nur aus drei Personen besteht - eine Zielgröße von 25 Prozent bestätigt und sich hierzu nun eine Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025 gesetzt.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass der bislang erreichte Stand der Umsetzung derzeit noch nicht ausreicht, um den Anforderungen der Empfehlung B.1 des DCGK 2022 zu entsprechen. Aus diesem Grunde erklärt MLP, von dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2023 und im Geschäftsjahr 2024 abzuweichen.

Empfehlung B.5 DCGK 2022 (Altersgrenze für den Vorstand und Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung)

Nach den Empfehlungen des DCGK 2022 soll für die Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist nicht festgelegt. Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern sollte sich ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen orientieren. MLP hat dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2023 und wird auch im Geschäftsjahr 2024 nicht entsprechen.

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Empfehlung C.2 DCGK 2022 (Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung)

Nach den Empfehlungen des DCGK 2022 soll für die Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder war und ist nicht festgelegt. Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern soll sich ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen orientieren. MLP hat dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2023 nicht entsprochen und wird auch im Geschäftsjahr 2024 nicht entsprechen.

Empfehlung C.4 DCGK 2022 (Anzahl konzernfremder Mandate)

Nach den Empfehlungen des DCGK 2022 soll ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

Nach Grundsatz 12 DCGK 2022 sollte sich der Aufsichtsrat für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder bei dem jeweiligen Kandidaten vergewissern, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Diese Empfehlung wurde damit begründet, dass die Arbeitsbelastung aus den einzelnen Mandaten und anderen Ämtern und die persönliche Situation des Kandidaten sehr unterschiedlich sein können. § 100 Abs. 2 Nr. 1 AktG begrenzt die Höchstzahl der Aufsichtsratsmandate auf zehn Mandate pro Person. Vor diesem Hintergrund erachtete MLP die Praxis, dass sich der Aufsichtsrat bei dem/der jeweiligen Kandidaten/in vergewissern soll, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand zu leisten vermag und dies auch regelmäßig evaluiert, als die richtige Lösung. Der für die MLP SE mit der Erteilung der Erlaubnis als Finanzholding geltende § 25d Abs. 3 des Kreditwesengesetzes begrenzt die Anzahl der Mandate darüber hinaus noch weiter.

MLP erklärt somit, von dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2023 bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 29. Juni 2023 noch abgewichen zu sein. Ab dem Zeitpunkt der Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung 2023 wurde die Empfehlung jedoch eingehalten und wird auch in Zukunft eingehalten.

Empfehlung C.1 Satz 6, C.6, C.7, C.8, C.9 und C.10 DCGK 2022 (Unabhängigkeit der Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder)

Die Erklärung zur Unternehmensführung soll gem. Empfehlung C.1 Satz 6 DCGK 2022 auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Anteilseignervertreter und deren Namen berichten. Dem Aufsichtsrat soll nach Empfehlung C.6 DCGK 2022 auf Anteilseignerseite eine nach dessen Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist.

Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll nach Empfehlung C.7 DCGK 2022 unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied - so der DCGK 2022 - ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Die Anteilseignerseite soll, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds

• in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war,
• aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche

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Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater),

• ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder
• dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört.

In der Vergangenheit haben Vorstand und Aufsichtsrat die Einhaltung dieser Empfehlungen abgelehnt. Im Jahr 2022 erfolgt jedoch eine Anpassung der Vorgaben für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Anforderungsprofils für Aufsichtsratsmitglieder der MLP SE. Dies geschah insbesondere auch vor dem Hintergrund der Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung im Jahr 2023.

MLP erklärt deshalb, von den vorstehenden Empfehlungen C.1 Satz 6, C.6, C.7, C.8, C.9, C.10 und D.4 DCGK 2022 bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch abgewichen zu sein, da der Aufsichtsrat in der Vergangenheit keine festen Zielgrößen für die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder verabschiedet hatte, die Definition von Unabhängigkeit im DCGK 2022 nicht geteilt hatte, keine angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder im Sinne des DCGK 2022 festgelegt hatte und auch nicht über deren Namen informiert hatte, sondern eine Nachbesetzung vor dem Hintergrund der jeweiligen Qualifikation vorsah. MLP hält die vorstehenden Empfehlungen mit der Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung am 29. Juni 2023 ein und wird diese auch in Zukunft einhalten.

Empfehlung D.10 (Tagung mit Abschlussprüfer ohne den Vorstand)

Nach den Empfehlungen des DCGK 2022 soll der Prüfungsausschuss regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand beraten.

Zwar hat der Gesetzgeber mit dem Finanzmarktintegritätsgesetz bestimmt, dass für den Fall, dass der Abschlussprüfer als Sachverständiger in die Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse zugezogen wird, der Vorstand an dieser Sitzung nicht teilnimmt, es sei denn, der Aufsichtsrat oder der Ausschuss erachtet seine Teilnahme für erforderlich. Der Aufsichtsrat beabsichtigt auch künftig den Vorstand regelmäßig in die Sitzungen des Risiko- und Prüfungsausschusses hinzuzuziehen, sofern ein guter Grund vorliegt. Bei den Beratungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse ist es insbesondere von entscheidender Bedeutung, dass auch der Vorstand bei den zu beratenden Fragen der Bilanzierung eine eigene Einschätzung zum Fazit und zur Einschätzung des Abschlussprüfers abgeben kann. Gleichwohl wird der Risiko- und Prüfungsausschuss regelmäßig Beratungen mit dem Abschlussprüfer ohne Anwesenheit des Vorstands stattfinden lassen. Anerkannt ist jedenfalls, dass der Vorstand nicht der gesamten Sitzung fernbleibt; ausreichend ist es, nur zu Teilen der Sitzung nicht teilzunehmen. In diesem Sinne wird der Aufsichtsrat die Sitzungsteilnahme des Vorstands aktiv steuern.

MLP erklärt deshalb, von dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2023 noch abgewichen zu sein und wird diese Empfehlung in Zukunft einhalten.

Empfehlung G.10 DCGK 2022 (Aktienbasierte Vergütung; Verfügung über die langfristig variablen Gewährungsbeträge)

Die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge sollen nach der Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK 2022 von diesem überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Zudem soll das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können.

MLP vergütet die Vorstände nicht aktienbasiert. Vorgaben an die Vorstandsmitglieder, in welcher Form die variable Vergütung nach Gewährung anzulegen ist, werden nicht für erforderlich gehalten. Das einzelne Vorstandsmitglied kann dies grundsätzlich eigenverantwortlich entscheiden. Selbstverständlich steht jedem Vorstandsmitglied auch das Anlegen in Aktien von MLP frei.

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Die Auszahlung der langfristig gewährten variablen Vergütungsbestandteile erfolgt drei Jahre und vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres, für welches diese gewährt wurden. Die Vorstandsmitglieder können daher jeweils schon vor Ablauf von vier Jahren über diese verfügen. Diese Wartefrist von drei Jahren und vier Monaten hält MLP für ausreichend.

Die Auszahlungsmodalitäten der Vorstandsvergütung haben sich aus Sicht von MLP bewährt, es gibt somit keinen Grund von dieser Praxis abzuweichen.

MLP erklärt daher, von diesen Empfehlungen im Geschäftsjahr 2023 und auch im Geschäftsjahr 2024 abzuweichen, und damit keine aktienbasierte variable Vergütung einzuführen bzw. Vorgaben zur Verwendung der gewährten variablen Vergütung an die Vorstandsmitglieder zu machen. Gleiches gilt für eine Verlängerung der Wartefrist für die Auszahlung der langfristig gewährten variablen Vergütungsbestandteile.

Wiesloch, im November 2023

MLP SE

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat"

Im November 2023 haben Vorstand und Aufsichtsrat die vorstehende Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz abgegeben und den Aktionären auf den Internetseiten der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung vom 8. November 2023 können Sie im Wortlaut auch unter https://mlp-se.de/investoren/corporate-governance/entsprechenserklaerung/ einsehen.

Vergütungsbericht, Vermerk des Abschlussprüfers, Vergütungssystem und Vergütungsbeschluss

Der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß

§ 162 des Aktiengesetzes werden unter https://mlp-se.de/investoren/corporate-governance/verguetungsbericht-und-vermerk-des-abschlusspruefers/ öffentlich zugänglich gemacht.

Das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 des Aktiengesetzes und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Abs. 3 des Aktiengesetzes werden unter https://mlp-

se.de/investoren/corporate-governance/verguetungssystem-vorstand-und-aufsichtsrat/ öffentlich zugänglich gemacht.

Weitere Angabepflichten

Verantwortungsbewusstes und wertschöpfendes Management

Durch die Beachtung der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022) stärkt die MLP SE fortlaufend das Vertrauen der Aktionäre, Kunden und Arbeitnehmer sowie der übrigen Interessengruppen in die Unternehmensführung. Verantwortungsbewusstes, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtetes Management hat für uns einen hohen Stellenwert. Vorstand und Aufsichtsrat stehen dafür ein, dass MLP seine Corporate Governance konzernweit fortlaufend überprüft und weiterentwickelt.

Führungs- und Kontrollstruktur

Die MLP SE ist eine Europäische Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland und unterliegt den europäischen SE-Regelungen, dem deutschen SE-Ausführungsgesetz und dem deutschen Aktienrecht. Die Gesellschaft verfügt in der SE über eine duale Führungs- und Kontrollstruktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Drittes Gesellschaftsorgan ist die Hauptversammlung.

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Vorstand

Als Leitungsorgan einer Aktiengesellschaft führt der Vorstand die Geschäfte und ist im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften an das Interesse und die geschäftspolitischen Grundsätze des Unternehmens gebunden. Die Kompetenzen und Pflichten des Vorstands sind im Aktiengesetz, in der Satzung der MLP SE sowie in einer Geschäftsordnung und dem dieser anliegenden Geschäftsverteilungsplan des Vorstands geregelt.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Entscheidungen des Vorstands werden grundsätzlich in regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen getroffen. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst und entsprechend protokolliert.

Zusammensetzung des Vorstands

Nach der Satzung der MLP SE besteht der Vorstand der MLP SE aus mindestens zwei Mitgliedern. Über die Zahl der Vorstandsmitglieder, ihre Bestellung und den Widerruf ihrer Bestellung sowie den Abschluss, die Änderung und die Kündigung der mit den Vorstandsmitgliedern abzuschließenden Anstellungsverträge entscheidet der Aufsichtsrat. Mitglieder des Vorstands sind die Herren Dr. Uwe Schroeder-Wildberg (Vorstandsvorsitzender), Manfred Bauer und Reinhard Loose.

Nach den Empfehlungen des DCGK 2022 soll für die Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist nicht festgelegt. Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern sollte sich ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen orientieren.

Nach der Empfehlung B.2 des DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Für die MLP SE als Finanzholding-Gesellschaft gilt bereits auf Grundlage von § 25d Abs. 11 KWG, dass der Aufsichtsrat bei der Ermittlung von Bewerbern für die Besetzung einer Stelle in der Geschäftsleitung und bei der Vorbereitung von Wahlvorschlägen sowie bei der Überprüfung der Grundsätze der Geschäftsleitung für die Auswahl und Bestellung der Personen der oberen Leitungsebene institutionalisierten Grundsätzen zu folgen hat. Der Aufsichtsrat hat einerseits ein Anforderungsprofil für Vorstandsmitglieder der MLP SE verabschiedet, welches sich mit der fachlichen und persönlichen Eignung möglicher Kandidaten befasst. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Anforderungsprofil für die Zusammensetzung des Vorstands ermöglicht es dem Aufsichtsrat, einen geordneten Auswahlprozess unter Anwendung objektiver und nachvollziehbarer Anforderungskriterien für die Vorschläge zur Bestellung von neuen Vorstandsmitgliedern der MLP SE sicherzustellen. Jedes Vorstandsmitglied hat demnach bestimmte unverzichtbare allgemeine Kenntnisse und Erfahrungen aufzuweisen. Es sollen ausschließlich Kandidatinnen und Kandidaten vorgeschlagen werden, die durch ihre persönliche Integrität, Unabhängigkeit, Leistungsbereitschaft und Persönlichkeit in der Lage erscheinen, die Aufgaben eines Vorstandsmitglieds der MLP SE und der durch diese geführten Finanzholding-Gruppe und ihrer nachgeordneten Unternehmen sachgerecht wahrzunehmen. Der Vorstand ist so zu besetzen, dass jederzeit eine qualifizierte Leitung der MLP SE sichergestellt ist. Seine Mitglieder sollen in ihrer Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Mitglieder des Vorstands müssen zuverlässig sein. Jedes Mitglied des Leitungsorgans soll - neben den allgemeinen Anforderungen an die persönliche Zuverlässigkeit, Freiheit von Interessenkonflikten und persönliche Unabhängigkeit - über die allgemeine Sachkunde verfügen, die für die Erfüllung der jeweiligen Geschäftsleiterfunktion erforderlich ist. Das heißt, die Kandidaten müssen in ausreichendem Maß theoretische und praktische Kenntnisse in den betreffenden Geschäften sowie Leitungserfahrung haben. Daneben hat der Aufsichtsrat der MLP SE bereits seit langer Zeit wiederkehrend - mindestens einmal im Jahr - das Thema langfristige Nachfolgeplanung auf der Tagesordnung einer der Aufsichtsratssitzungen. Dabei geht es bei der Beratung zum einen um konzeptionelle Fragen der Nachfolgeplanung und zum anderen aber auch um konkrete potenzielle Kandidaten. Gemäß dem o. g. Anforderungsprofil prüft der Aufsichtsrat dabei, ob regelmäßig ein definierter Personenkreis über hinreichende theoretische Kenntnisse und praktische Erfahrung auch zur Führung einer Finanzholding verfügt bzw. ob ein gezielter

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Aufbau einzelner Kandidaten in Form eines Aufbauprogramms innerhalb des Unternehmens zum Erwerb der nötigen theoretischen und praktischen Erfahrung in Gestalt von Einzelmaßnahmen erfolgen kann.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Die Kompetenzen und Pflichten des Aufsichtsrats ergeben sich aus dem Aktiengesetz, der Satzung der MLP SE und einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen mit den notwendigen Mehrheiten gefasst, welche durch den Aufsichtsrat oder namens der Vorsitzenden des Aufsichtsrats einberufen werden. Bei besonders wichtigen oder eilbedürftigen Projekten wird der Aufsichtsrat zwischen den regelmäßigen Sitzungen informiert. Soweit erforderlich erfolgt die Beschlussfassung auch im Wege von Umlaufbeschlüssen oder fernmündlich. Über die Sitzungen wird jeweils eine Niederschrift gefertigt.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Die Satzung der MLP SE sieht einen Aufsichtsrat vor, der aus sechs Mitgliedern besteht, von denen zwei Vertreter der Arbeitnehmer sind. Damit werden in der Satzung der MLP SE sowohl die Größe als auch die drittelparitätische Zusammensetzung des Aufsichtsrats festgeschrieben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats einer dualistischen SE werden grundsätzlich durch die Hauptversammlung bestellt (Art. 40 Abs. 2 SE-VO). Hiervon wird bei der MLP SE in Bezug auf die Arbeitnehmervertreter abgewichen. Die Bestellung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat richtet sich nach einer Beteiligungsvereinbarung, die zwischen der Gesellschaft und einem hierfür gegründeten Verhandlungsgremium vereinbart wurde. Arbeitnehmervertreter werden demnach durch eine Wahl im Unternehmen direkt gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Juni 2023 neu gewählt. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit als Vorsitzende des Aufsichtsrats, Frau Sarah Rössler, der stellvertretende Vorsitzende, Herr Dr. Andreas Freiling, Frau Ursula Blümer, Herr Bernd Groß, Herr Matthias Lautenschläger und Frau Monika Stumpf an. Frau Sarah Rössler gehört dem Aufsichtsrat seit dem Geschäftsjahr 2022, Herr Dr. Andreas Freiling, Frau Ursula Blümer sowie Herr Bernd Groß seit dem Geschäftsjahr 2023, Herr Matthias Lautenschläger seit dem Geschäftsjahr 2018, Frau Monika Stumpf seit dem Jahr 2021 an.

Nach den Empfehlungen des DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Gemäß der Empfehlung C 15 des DCGK soll der Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Der Aufsichtsrat der MLP SE hat sich in Sitzungen in den vergangenen Geschäftsjahren mit dem Thema einer konkreten Zielsetzung für die Besetzung des Aufsichtsrats unter besonderer Berücksichtigung der eigenen Zielsetzung zur Diversität in der Besetzung befasst. Denn der Aufsichtsrat hat sich konkrete Ziele für seine Zusammensetzung gegeben. Insbesondere wurde bereits in der Vergangenheit ein Anforderungsprofil für Aufsichtsratskandidaten verabschiedet, welches die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrung und persönliche Eignungsmerkmale zusammenfasst. Das Anforderungsprofil für die Zusammensetzung bzw. für die Vorschläge an die Hauptversammlung zur Besetzung des Aufsichtsrats ermöglicht es dem Aufsichtsrat, einen geordneten Auswahlprozess unter Anwendung objektiver und nachvollziehbarer Anforderungskriterien für die Vorschläge zur Bestellung von neuen Aufsichtsratsmitgliedern der MLP SE sicherzustellen. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat bestimmte unverzichtbare allgemeine Kenntnisse und Erfahrungen aufzuweisen. Es sollen ausschließlich Kandidatinnen und Kandidaten vorgeschlagen werden, die durch ihre persönliche Integrität, Unabhängigkeit, Leistungsbereitschaft und Persönlichkeit in der Lage erscheinen, die Aufgaben eines

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Aufsichtsratsmitglieds der MLP SE und der durch diese geführten Finanzholding-Gruppe und ihrer nachgeordneten Unternehmen sachgerecht wahrzunehmen. Der Aufsichtsrat ist so zu besetzen, dass jederzeit eine qualifizierte Überwachung und Beratung des Vorstands der MLP SE durch den Aufsichtsrat sichergestellt ist. Seine Mitglieder sollen in ihrer Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der gesetzlichen Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll - neben den allgemeinen Anforderungen an die persönliche Zuverlässigkeit, Freiheit von Interessenkonflikten und persönliche Unabhängigkeit - über die erforderliche Sachkunde verfügen: Es soll die Fähigkeit bestehen, die dem Aufsichtsrat vorgelegten Berichte zu verstehen, zu bewerten und daraus eigene Schlussfolgerungen zu ziehen. Daneben sollte unter anderem ein allgemeines Verständnis des Makler-,Versicherungs-,Vermögensverwaltungs-, des Bankgeschäfts sowie des Immobilienmakler- und Immobilienprojektentwicklungsgeschäftes und insbesondere des Marktumfeldes, der einzelnen Geschäftsfelder, der Kundenbedürfnisse, der Regionen, in denen die MLP SE und deren Tochtergesellschaften tätig sind und über die strategische Ausrichtung der MLP SE und der Gruppe bestehen. Auch ist die Fähigkeit, die Ordnungsmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit, Rechtmäßigkeit und Zweckmäßigkeit der zu bewertenden Geschäftsentscheidungen beurteilen zu können, aus Sicht des Aufsichtsrats eine wesentliche Grundvoraussetzung für die Qualifikation als Aufsichtsratsmitglied. Daneben sollte die Fähigkeit vorhanden sein, die Jahresabschlussunterlagen zu verstehen und zu bewerten. Das vorzuschlagende Mitglied sollte kaufmännische Erfahrungen aus der Tätigkeit in einer Unternehmensleitung oder als leitender Angestellter und/oder als Mitglied eines Aufsichtsrats beziehungsweise eines vergleichbaren Gesellschaftsorgans haben.

Dieses Anforderungsprofil wurde im Jahr 2022 auch vor dem Hintergrund der Erteilung einer Erlaubnis der MLP SE als Finanzholding sowie der in 2023 erfolgten Neuwahlen zum Aufsichtsrat überarbeitet. Ausführungen zu den Festlegungen zur Förderung der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 76 Abs. 4 des Aktiengesetzes finden Sie im Rahmen dieser Erklärung zur Unternehmensführung.

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Der Stand der Umsetzung der konkreten Ziele, des Kompetenzprofils und der Unabhängigkeit kann der nachfolgenden Qualifikationsmatrix entnommen werden:

Qualifikationsmatrix für Aufsichtsratsmitglieder gem. Deutscher Corporate Governance Kodex

		Sarah	Dr. Andreas	Ursula	Bernd	Matthias	Monika
		Rössler	Freiling	Blümer	Groß	Lautenschläger	Stumpf
Zugehörigkeitsdauer	Mitglied seit	2022	2023	2023	2023	2018	2021
Diversität	Geburtsjahr	1970	1963	1971	1968	1980	1964
	Geschlecht	W	M	W	M	M	W
Persönliche Eignung	Unabhängigkeit 1	x	x	Arbeitnehmerin	x		Arbeitnehmerin
	Kein Overboarding 2	x	x	x	x	x	x
Fachliche Eignung	Geschäftsfeld-
/Sektorenvertrautheit 3	x	x	x	x	x	x
	Rechnungslegung
	- Finanzexperte des
	Prüfungsausschusses 4	x	x

• Sachverstand auf dem Gebiet der

Abschlussprüfung 3

x

x

• Sachverstand auf dem Gebiet der

Rechnungslegung 3	x	x	x		x
Führungserfahrung	x	x	x	x	x	x
Risikomanagement	x	x	x	x	x	x
Regulatorisches
Umfeld/Compliance	x	x	x		x	x
IT/Digitalisierung				x	x
Nachhaltigkeit	x	x	x	x	x	x

• Im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie Empfehlung der EU-Kommission zu den Aufgaben der nicht geschäftsführenden Direktoren/Aufsichtsratsmitglieder sowie zu den Ausschüssen des Verwaltungs-/Aufsichtsrats vom 15.2.2005

• Die Aufsichtsratsmitglieder üben teilweise eine zulässige Anzahl von Mandaten in verschiedenen Unternehmen außerhalb der MLP SE aus. Ob ein Overboarding vorliegt, richtet sich für die MLP SE insbesondere nach den gesetzlichen Regelungen des § 25d Abs. 3 KWG.

• § 100 Abs. 5 AktG

• § 25d Abs. 9 KWG "Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung"

Der Aufsichtsrat erörterte auch die nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen im Hinblick auf die Rechnungslegung sowie interne Kontrollverfahren, die an die Mitglieder des Aufsichtsrats und an den Vorsitzenden des Prüfungs- und Risikoausschusses gestellt werden. Der Vorsitzende des Risiko- und Prüfungsausschusses der MLP SE erfüllt diese Anforderungen in vollem Umfang.

Bewertung von Vorstand und Aufsichtsrat

Gem. § 25d Abs. 11 Kreditwesengesetz (KWG) hat der Aufsichtsrat - unterstützt durch den Nominierungsausschuss - regelmäßig, mindestens einmal jährlich, eine Bewertung der Struktur, Größe, Zusammensetzung und Leistung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder und Mitglieder des Aufsichtsrats durchzuführen. Der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat befassten sich im abgelaufenen Geschäftsjahr in mehreren

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Sitzungen mit der gesetzlich nach § 25d KWG vorgeschriebenen mindestens jährlich durchzuführenden Bewertung des Vorstands und des Aufsichtsrats, welche gleichzeitig auch die Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats nach Empfehlung D.12 des DCGK ist. Dazu wurden in den Sitzungen des Nominierungsausschusses das Format, die konkrete Durchführung und der Zeitplan erörtert und festgelegt. Auf die Mandatierung eines externen Beraters wurde verzichtet. Die Bewertung erfolgte im Wesentlichen auf Grundlage von ausführlichen Fragebögen zur Arbeit des Aufsichtsrats, der Aufsichtsratsausschüsse und des Vorstands, persönlichen Gesprächen von Mitgliedern des Nominierungsausschusses mit den Mitgliedern des Vorstands sowie einer individuellen Bewertung der Mitglieder beider Organe.

Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

Wie in der o. g. Entsprechenserklärung ausgeführt wird, erklärt die MLP SE, von den Empfehlungen C.1 Satz 6, C.6, C.7, C.8, C.9 und C.10 DCGK 2022 in der Vergangenheit noch abgewichen zu sein, da der Aufsichtsrat bisher keine festen Zielgrößen für die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder verabschiedet hatte, die Definition von Unabhängigkeit im DCGK 2022 nicht teilte, keine angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder im Sinne des DCGK 2022 festgelegt hatte und auch nicht über deren Namen informierte, sondern eine Nachbesetzung vor dem Hintergrund der jeweiligen Qualifikation sah.

Im Jahr 2022 erfolgte eine Anpassung der Vorgaben für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Anforderungsprofils für die Aufsichtsratsmitglieder der MLP SE. Die Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats hatten im Jahr 2022 festgelegt, dass drei von vier Mitglieder des Aufsichtsrats, die von den Aktionären gewählt werden, von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängig sein sollten. Dies geschah insbesondere auch vor dem Hintergrund der anstehenden Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung im Jahr 2023. MLP hat deshalb in der Entsprechenserklärung erklärt, von den vorstehenden bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch abgewichen zu sein. Mit der Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung am 29. Juni 2023 hält MLP die vorstehenden Empfehlungen ein und wird diese auch in Zukunft einhalten.

Altersgrenze

Nach den Empfehlungen des DCGK 2022 soll für die Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht festgelegt. Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sollte sich nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen orientieren.

Effizienz des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat überprüfte im Jahr 2023 auch die Effizienz seiner eigenen Tätigkeit. Gegenstand der Effizienzprüfung waren insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat, der Informationsfluss zwischen den Ausschüssen und dem Aufsichtsratsplenum sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat. Zu diesem Zweck wird einmal im Jahr von allen Mitgliedern des Aufsichtsrats ein Selbstevaluierungsbogen mit spezifischen Fragestellungen ausgefüllt und ausgewertet. Im Rahmen einer hierauf basierenden intensiven und zielführenden Diskussion erarbeitet das Gremium Maßnahmen zur weiteren Steigerung der Effizienz.

Aufsichtsratsausschüsse

Der Aufsichtsrat der MLP SE hat Ausschüsse gebildet, um die Effektivität seiner Arbeit zu steigern.

Nachdem der MLP SE im Jahr 2022 eine Erlaubnis als Finanzholdiggesellschaft durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erteilt wurde, hat der Aufsichtsrat seine Struktur und Tätigkeit auf die

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damit verbundenen Anforderungen ausgerichtet. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat insbesondere entsprechend der zwingenden Vorgaben des § 25d Abs. 7 ff. KWG bereits im November 2022 einen gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschuss sowie einen Nominierungs- und einen Vergütungskontrollausschuss im Sinne der Vorgaben des KWG eingerichtet, die nun auch die bisherigen Aufgaben des Bilanzprüfungs-, des Personal- und des Nominierungsausschusses übernommen haben.

Die Ausschüsse haben unter anderem die folgenden nicht abschließenden Aufgaben:

Der Nominierungsausschuss beschäftigt sich mit der Vorberatung der Personalangelegenheiten der Vorstandsmitglieder, der Erarbeitung einer Zielsetzung zur Förderung der Vertretung des unterrepräsentierten Geschlechts im Aufsichtsrat sowie einer Strategie zu deren Erreichung, der Mitwirkung an der Erarbeitung von Richtlinien bzw. Prozessen zur Bewertung der individuellen Eignung und Eignung in der Gesamtheit der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, der regelmäßigen, mindestens einmal jährlich durchzuführenden Bewertung der Struktur, Größe, Zusammensetzung, Leistung, Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrung sowohl der einzelnen Geschäftsleiter bzw. Geschäftsleiterinnen und Mitglieder des Aufsichtsrats, der Nachfolgeplanung für die Geschäftsleitung und den Aufsichtsrat, der Vorbereitung der Vorschläge des Aufsichtsrats für die Wahl bzw. die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner.

Der Vergütungskontrollausschuss beschäftigt sich mit der Unterstützung des Aufsichtsrats bei der angemessenen Ausgestaltung und Festsetzung der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands, der Überwachung der angemessenen Ausgestaltung der Vergütungssysteme, der Auswirkungen der Vergütungssysteme auf das Risiko-, Kapital- und Liquiditätsmanagement, der Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Überwachung der ordnungsgemäßen Einbeziehung der internen Kontrollbereiche bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme sowie der Unterstützung des Aufsichtsorgans bei der Erstellung des Vergütungsberichts.

Aufgaben des gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschusses sind die Vorberatung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, die Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des Kontrollsystems, des internen Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Durchführung der Abschlussprüfung. Der gemeinsame Risiko- und Prüfungsausschuss erstellt Vorschläge für die Bestellung eines Abschlussprüfers sowie unterbreitet Vorschläge für die Höhe seiner Vergütung und berät über die Kündigung oder Fortsetzung des Prüfauftrags. Er berät zur aktuellen und zur künftigen Gesamtrisikobereitschaft und -strategie des Unternehmens, er prüft, ob die durch das Vergütungssystem gesetzten Anreize die Risiko-, Kapital- und Liquiditätsstruktur des Unternehmens berücksichtigen und überwacht die zügige Behebung der bei internen und externen Prüfungen vom Prüfer und bankinternen Kontrollfunktionen festgestellten Mängel.

Mitglieder des gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschusses waren bis zur Neubestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung am 29. Juni 2023 Herr Dr. Claus-Michael Dill, der zugleich Vorsitzender des Ausschusses war, Frau Sarah Rössler, Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld, Herr Matthias Lautenschläger. Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld, der zugleich Vorsitzender des Ausschusses war, Frau Sarah Rössler, Herr Dr. Claus-Michael Dill, Herr Matthias Lautenschläger und Frau Monika Stumpf waren bis zum 29. Juni 2023 Mitglieder des Nominierungs- sowie Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld (Vorsitzender), Frau Sarah Rössler, Herr Matthias Lautenschläger und Frau Monika Stumpf Mitglieder des Vergütungskontrollausschusses. Mit der Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung der MLP SE endet auch die Amtszeit in den Ausschüssen der Gesellschaft. Seit dem

29. Juni 2023 sind die Ausschüsse wie folgt besetzt: Herr Dr. Andreas Freiling, Frau Ursula Blümer, Herr Matthias Lautenschläger und Frau Sarah Rössler sind seit dem 29. Juni 2023 Mitglied des gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschusses. Ab dem 29. Juni 2023 wurde Herr Dr. Andreas Freiling zum Vorsitzenden des Ausschusses bestellt. Frau Sarah Rössler, Herr Bernd Groß, Herr Matthias Lautenschläger und Frau Monika Stumpf sind Mitglieder des Nominierungsausschusses. Ab dem 29. Juni 2023 übernahm Frau Sarah Rössler den Vorsitz im Ausschuss. Frau Sarah Rössler, Herr Dr. Andreas Freiling, Herr Matthias Lautenschläger und Frau Monika Stumpf sind seit dem 29. Juni 2023 Mitglied des

123	MLP Geschäftsbericht 2023