Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Handelsvertreter zu übertragenden Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Handelsvertreter in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Handelsvertreter selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an die Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Handelsvertreter verwendet.

Im MLP-Konzern hatte in der Vergangenheit schon die MLP Finanzberatung SE als Tochtergesellschaft der MLP SE ein Beteiligungsmodell aufgelegt, mit dem eine nachhaltige Leistungs- und Kundenorientierung der für sie tätigen Handelsvertreter, also den selbstständigen Geschäftsstellenleitern sowie den MLP-Beratern, honoriert wurde. Dabei profitierten Handelsvertreter, die folgende Voraussetzungen erfüllten, von dem Beteiligungsprogramm: ein ungekündigtes Vertragsverhältnis von mindestens zehn Jahren, eine Abdeckung der einzelnen Produktsparten (Vorsorge, Geldanlage, Krankenversicherung, Sachversicherung, Konto & Karte und Finanzierung) von im Durchschnitt mindestens 3,3 je betreutem Familienkunde exklusive Neufamilienkunden der vorangegangenen 12 Monate sowie eine Gesamtprovision von mindestens 103.000 Euro p.a. Bei Erfüllung aller Anspruchsvoraussetzungen wurde dem teilnahmeberechtigten Handelsvertreter ein einmaliger prozentualer Bonusbetrag in Euro auf die Jahresprovision des jeweiligen Bemessungsjahres ermittelt und dann in zuvor zurückerworbenen Aktien an die Handelsvertreter gewährt. Für das Bemessungsjahr 2020 wurde hier ein Gesamtbonusbetrag von rund 3,805 Mio. Euro ermittelt, dessen Gegenwert ab Januar 2021 in Aktien zurückerworben und diese wiederum an die rund 435 teilnahmeberechtigte Handelsvertreter Ende April 2021 übereignet wird.

Dieses Programm soll weiterhin mit einer partnerschaftlichen Komponente versehen sein und die Begünstigten sollen an der Entwicklung des Unternehmenswertes der MLP SE teilhaben. Die Incentivierung des Programms soll also durch den Erwerb von Aktien der MLP SE (bzw., sofern die Hauptversammlung diesem Vorhaben weiterhin zustimmt) durch die Handelsvertreter bewirkt werden. Dabei sollen - nach den derzeitigen Planungen - die teilnahmeberechtigten Handelsvertreter - nach Maßgabe der jeweiligen Programmbedingungen - weiterhin das Recht erhalten, die Aktien ohne eine weitere Gegenleistung zu erwerben. Die Anzahl dieser Gratisaktien, in Bezug auf die ein Erwerbsrecht eingeräumt wird, bestimmt sich dabei durch Division des nach den jeweiligen Programmbedingungen rechnerisch ermittelten Bonusbetrags durch das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) in einem bestimmten Referenzzeitraum nach Ende des jeweiligen Bemessungsjahrs, also zum Beispiel für das Bemessungsjahr 2021 in einem Referenzzeitraum Anfang 2022. Eine maximale Anzahl je Begünstigtem gibt es hierbei im Grundsatz nicht. Für das Jahr 2021 geht der Vorstand von einen weiteren Betrag von ca. 3,2 Mio. Euro aus. Bei einem unterstellten Börsenkurs von beispielsweise 5,50 Euro Anfang 2022 würden für das Bemessungsjahr 2021 Anfang 2022 voraussichtlich rund 580.000 Aktien zugeteilt werden, die im Vorfeld zurückerworben würden. Für die Folgejahre wird von entsprechenden Stückzahlen auszugehen sein, die je nach Ausgestaltung der konkreten Teilnahmevoraussetzungen und je nach Erfüllungsgrad dieser jedoch noch schwanken können. Es wird wie bisher schon angewandt auch weiterhin erwogen, die so gewährten Gratisaktien einer dreijährigen Sperrfrist zu unterwerfen, so dass den Handelsvertretern eine Veräußerung jeweils erst nach Ablauf dieses Zeitraums möglich ist. Zudem wird erwogen, alternativ oder kumulativ zu der vorgenannten dreijährigen Sperrfrist die wiederholte Teilnahme an diesem Programm von der Einhaltung einer Haltefrist für die im jeweiligen Jahr zugeteilten Gratisaktien abhängig zu machen, die jedenfalls bis zum Ende des Jahres andauert, in dem die Gratisaktien zugeteilt wurden.

Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien, an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen oder an Handelsvertreter ausgeben oder anbieten bzw. übertragen zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu verwenden, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien verwendet wird. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG kann der Vorstand von der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der MLP SE zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.

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May 14, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)