Mister Spex : Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Mister Spex SE

Berlin

ISIN: DE000A3CSAE2

WKN: A3CSAE

Ordentliche Hauptversammlung am 7. Juni 2024

ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8:

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats und damit für die bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands. Diese wiederum sind Voraussetzung für einen langfristigen Unternehmenserfolg.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin entsprechend der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine funktionsbezogene Festvergütung erhalten. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt

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sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr bedarf es gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten, in denen variable Vergütungsbestandteile in der Regel zurückgehen, einer besonders intensiven Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder.

Gemäß § 14 der Satzung der Mister Spex SE ergeben sich folgende Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder:

Die feste jährliche Vergütung beträgt EUR 112.500,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 67.500,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 45.000,00 für jedes andere Aufsichtsratsmitglied.

Für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält hingegen eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00.

Für ihre Tätigkeit im Nominierungs- und Vergütungsausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 2.500,00. Der Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses erhält hingegen eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00.

Für ihre Tätigkeit im Strategie- und ESG-Ausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Der Vorsitzende des Strategie- und ESG-Ausschusses erhält hingegen eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.

Für ihre Tätigkeit im Transformationsausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende des Transformationsausschusses erhält hingegen eine zusätzliche feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00.

Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt hierbei die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere entsprechend der Ziffer G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Vorsitzenden und des

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stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der

Mitglieder des Prüfungsausschusses, Nominierungs- und

Vergütungsausschusses, Strategie- und ESG-Ausschusses sowie Transformations-Ausschusses durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Sitzungsgeld soll nicht gezahlt werden.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem der Ausschüsse angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder des Vorsitzenden eines der Ausschüsse innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Die Vergütung wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird.

Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus sollen den Mitgliedern des Aufsichtsrats nach wie vor ihre bei Ausübung des Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet werden. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener

Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Derzeit ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Bestätigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der

darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der Mister Spex SE liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann

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sich der Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.

Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, um eine gegenseitige Kontrolle der beiden Gesellschaftsorgane zu ermöglichen.

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