CloudMD Software & Services Inc. (TSXV:DOC) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von MindBeacon Holdings Inc. (TSX:MBCN) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 120 Millionen CAD am 14. November 2021. CloudMD wird 100 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von MindBeacon erwerben, einschließlich des Kassenbestands von 53,9 Millionen CAD zum 30. September 2021. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von MindBeacon 2,285 Stammaktien von CloudMD und 1,22 CAD in bar für jede Stammaktie von MindBeacon, was einem Gesamtpreis pro Aktie von etwa 4,78 CAD und einem impliziten Kaufpreis von etwa 116 Millionen CAD entspricht. Der Gesamtpreis der Transaktion setzt sich aus etwa 29,5 Millionen CAD in bar und 55,5 Millionen Stammaktien von CloudMD zusammen. Der Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von 49 % auf MindBeacons 7-Tage-VWAP vom 12. November 2021. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von MindBeacon etwa 18,8 % der Pro-forma-Beteiligung an CloudMD halten. CloudMD geht davon aus, dass die Gegenleistung in bar aus dem Kassenbestand beglichen wird. Eine Kündigungsgebühr in Höhe von 4,1 Millionen CAD ist unter bestimmten Umständen an CloudMD zu zahlen. Die Transaktion wird im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Canada Business Corporations Act durchgeführt. Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe üblicher Bedingungen, einschließlich der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bei einer außerordentlichen Versammlung der MindBeacon-Aktionäre, der Erlangung der Interim Order und der Final Order, der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange und der Tatsache, dass MindBeacon-Aktionäre im Zusammenhang mit dem Arrangement keine Widerspruchsrechte ausgeübt oder Verfahren zur Ausübung von Widerspruchsrechten eingeleitet haben (mit Ausnahme von Aktionären, die nicht mehr als 5 % der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Stammaktien repräsentieren). Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von CloudMD als auch von MindBeacon einstimmig genehmigt. Das Board of Directors von MindBeacon hat auf Empfehlung des Sonderausschusses festgestellt, dass die Vereinbarung fair und im besten Interesse der Aktionäre ist und beschlossen, den Aktionären zu empfehlen, für die Vereinbarung zu stimmen. Mit Stand vom 10. Januar 2022 haben die Aktionäre von MindBeacon Holdings der Transaktion zugestimmt. Mit Stand vom 12. Januar 2022 hat MindBeacon Holdings Inc. eine endgültige Verfügung des Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) erhalten, die den Plan of Arrangement genehmigt. Die Direktoren, leitenden Angestellten und bestimmte Aktionäre von MindBeacon, einschließlich Green Shield Canada Inc., die zusammen ca. 28 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien halten, haben Stimmrechtsvereinbarungen geschlossen, in denen sie sich bereit erklärt haben, die Transaktion zu unterstützen und für sie zu stimmen. MindBeacon hat im Zusammenhang mit dem Vorschlag zur Durchführung der in dieser Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen einen speziellen Vorstandsausschuss gebildet. Mit Stand vom 16. Dezember 2021 empfiehlt das Board of Directors von MindBeacon den Aktionären einstimmig, für die Transaktion zu stimmen, und die Aktionärsversammlung wird am 10. Januar 2022 stattfinden. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Ab dem 10. Januar 2022 wird die Transaktion am oder um den 14. Januar 2022 abgeschlossen sein. Echelon Capital Markets fungiert als Finanzberater, während Frank Arnone, Lindsay Clements, Alexander Pizale, George A. Wowk, Corinne Grigoriu, Stephanie Voudouris, Davit Akman, Alex Slota und Eni Silva von Cassels Brock & Blackwell LLP als Rechtsberater für CloudMD fungieren. TD Securities Inc. fungierte als Finanzberater von MindBeacon und hat eine Fairness Opinion für den Vorstand von MindBeacon abgegeben, und Credit Suisse fungiert als strategischer Berater von MindBeacon. Shahir Guindi, David Davachi, Susan Newell und Alex Gorka von Osler, Hoskin & Harcourt LLP fungierten als Rechtsberater für MindBeacon. Die Endeavor Trust Company fungierte als Verwahrstelle für CloudMD. Kingsdale Advisors fungierte als Bevollmächtigter und die TSX Trust Company als Transfer Agent für MindBeacon. CloudMD Software & Services Inc. (TSXV:DOC) hat die Übernahme von MindBeacon Holdings Inc. (TSX:MBCN) von einer Gruppe von Aktionären am 14. Januar 2022 abgeschlossen. In Verbindung mit dem Abschluss des Arrangements erweiterte CloudMD sein Managementteam um John Plunkett (MindBeacons ehemaliger Chief Financial Officer) als Executive Vice President, Transformation and Strategic Planning und Adam Kelly (MindBeacons ehemaliger President und Chief Commercial Officer) als Chief Commercial Officer, wobei beide Positionen an Karen Adams berichten. CloudMD beabsichtigt, MindBeacon dazu zu veranlassen, die Notierung seiner Stammaktien an der Toronto Stock Exchange einzustellen, einen Antrag auf Beendigung seiner Eigenschaft als meldepflichtiger Emittent zu stellen und die Meldepflicht für öffentliche Unternehmen so bald wie möglich zu beenden.