Metalcorp Group vereinbart den Rahmen für eine einvernehmliche Umstrukturierung und
Rekapitalisierung der Gruppe

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EQS-Ad-hoc: Metalcorp Group S.A. / Schlagwort(e): Anleihe
Metalcorp Group vereinbart den Rahmen für eine einvernehmliche
Umstrukturierung und Rekapitalisierung der Gruppe

15.06.2023 / 17:40 CET/CEST
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Metalcorp Group vereinbart den Rahmen für eine einvernehmliche
Umstrukturierung und Rekapitalisierung der Gruppe

Luxemburg, 15. Juni 2023 - Metalcorp Group S.A. (die "Gesellschaft" und
zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die "Metalcorp Gruppe") gibt
bekannt, dass sie sich mit einer Ad-hoc-Gruppe von Anleihegläubigern der
Anleihe 2021/2026 (die "2026er AHG") und bestimmten Anleihegläubigern der
Anleihe 2017/2023 sowie dem Gemeinsamen Vertreter der Anleihe 2017/2023 auf
einen Rahmen für eine einvernehmliche Umstrukturierung und Rekapitalisierung
der Gesellschaft und der Metalcorp Gruppe (die "Transaktion") geeinigt hat.

Die Transaktion beinhaltet die Übernahme der Schulden aus beiden Anleihen
durch Ferralum Metals Group S.A. ("Ferralum" und zusammen mit den ehemaligen
BAGR-Gruppengesellschaften und den noch zu gründenden Gesellschaften
oberhalb von Ferralum die "Ferralum Gruppe") als Gegenleistung für den
Erwerb des Aluminium-, Schüttgut- und Eisenmetallbereichs der Metalcorp.
Darüber hinaus wurden die wichtigsten Bedingungen für die Bereitstellung von
neuem Kapital für die Metalcorp Group vereinbart. Alle Anleihegläubiger
können an dieser Fazilität teilnehmen.

Die wesentlichen Eckdaten lauten wie folgt:

  * Trennung der Geschäftsbereiche

Der von Ferralum erworbene Aluminium-, Schüttgut- und
Eisenmetall-Teilkonzern, zu dem die Aluminiumrecyclingwerke in Berlin (BAGR)
und Stockach, die Eisenhandelsgesellschaft Steelcom und eine 38,7%ige
Beteiligung an der Italiana Coke gehören, wird als unabhängige Einheit
geführt, die über Ferralum mehrheitlich im Besitz des Managements ist.
Diejenigen Anleihegläubiger, die bereit sind, neues Geld bereitzustellen,
erhalten jedoch über eine neu gegründete Gesellschaft einen Anteil von 49 %
an Ferralum, der zu einem späteren Zeitpunkt vom Management zu bestimmten
Bedingungen erworben werden kann. Zum Schutz der teilnehmenden
Anleihegläubiger wird es neue Corporate-Governance-Regeln geben.

Der Teilbereich Metalle und Konzentrate, der die Bauxitminen in Guinea und
das Handelsunternehmen Tennant Metals umfasst, wird unter einer neu
gegründeten Einheit unterhalb der Metalcorp Group S.A. konsolidiert. Die
Vermögenswerte dieses Teilkonzerns sollen im Laufe der Zeit veräußert
werden, wobei der Nettoerlös an die Anleihegläubiger ausgeschüttet wird.

  * Umstrukturierung der bestehenden Metalcorp-Anleihen 2023 und 2026

Die bestehenden Metalcorp-Anleihen 2017/2023 und 2021/2026 werden in die
folgenden neuen Instrumente umgetauscht:

(i) ein Recht auf Zeichnung neuer, erstrangig besicherter
Schuldverschreibungen (die "New Money Schuldverschreibungen"), die von der
MCOM Investments Limited, einer Tochtergesellschaft der Ferralum im Nennwert
von 12,5 bis 25 Mio. EUR ausgegeben werden, die u.a. für die Begleichung
ausstehender Forderungen einschließlich Transaktionsgebühren und -kosten
verwendet werden sollen.

Die Zeichnung der New Money Schuldverschreibungen steht allen
Anleihegläubigern der Anleihen 2017/2023 und 2021/2026 offen, sofern die
vorgeschlagenen Beschlüsse zur Restrukturierung dieser Anleihen gefasst
werden und die endgültige Dokumentation vereinbart wird. Die New Money
Schuldverschreibungen werden auf den Bedingungen eines Wertpapierprospekts
basieren, der zu gegebener Zeit veröffentlicht wird;

(ii) neue besicherte Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von 66
bis 85 Mio. EUR, die von der FERRALUM emittiert werden, wobei der Betrag vom
Emissionsvolumen der New Money Schuldverschreibungen abhängig ist; die
Sicherheiten der Ferralum-Anleihe stehen im Rang unter den New Money
Schuldverschreibungen;

(iii) neue besicherte Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 100 Mio.
EUR, die von einer neuen direkten Tochtergesellschaft der METALCORP Group S.A.
mit Sitz in Luxemburg ausgegeben werden;

(iv) neue besicherte Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
235 Mio. EUR, die von derselben neuen direkten Tochtergesellschaft der
METALCORP Group S.A. ausgegeben werden und deren Sicherheiten im Rang hinter
denjenigen der neuen 100 Mio. EUR Schuldverschreibungen stehen;

(v) Anteile an einer neuen, in Luxemburg zu gründenden Gesellschaft, die
indirekt 49 % der Anteile an Ferralum halten wird; die Anteile werden an
diejenigen Anleihegläubiger ausgegeben, die sich dafür entscheiden, neues
Geld bereitzustellen.

Die Transaktion wird im Wesentlichen durch die Abstimmungen der
Anleihegläubiger am 16. Juni (Anleihe 2017/2023) und 2021/2026, die so bald
wie möglich durchgeführt werden soll, umgesetzt und umfasst eine Reihe von
Elementen zwischen den Gläubigergruppen, die eine Trennung der Teilkonzerne
und eine erfolgreiche Positionierung ermöglichen.

Es wird erwartet, dass die Transaktion so bald wie möglich abgeschlossen
wird, wobei der Abschluss vor August 2023 angestrebt wird.

Das Unternehmen möchte die Anleger auch über die von der Wieselhuber &
Partner GmbH erstellte Insolvenzquotensimulation informieren. Wieselhuber
kam zu dem Ergebnis, dass im Falle einer Insolvenz der Metalcorp Group S.A.
die Anleihegläubiger sowohl der 2017/2023 als auch der 2021/2026 Anleihe ca.
4,4 % ihres investierten Kapitals erhalten würden.

Für weitere Informationen:
Better Orange IR & HV AG
Frank Ostermair, Linh Chung
+49 89 8896906-25
metalcorp@better-orange.de

Metalcorp Gruppe S.A.
Anouar Belli
+352 2799 0145 55
abelli@metalcorpgroup.com


Ende der Insiderinformation

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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Metalcorp Group S.A.
                   8, Rue Dicks
                   L-1417 Luxemburg
                   Luxemburg
   Internet:       www.metalcorpgroup.com
   ISIN:           DE000A3KRAP3, DE000A19MDV0
   WKN:            A3KRAP, A19MDV
   Börsen:         Freiverkehr in Berlin, Frankfurt, Tradegate Exchange
   EQS News ID:    1658461



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