EG Sverige AB hat am 9. Februar 2024 ein öffentliches Übernahmeangebot für Mestro AB (publ) (OM : MESTRO) für ca. 184 Millionen SEK abgegeben. EG Sverige AB bot an, alle Aktien von Mestro für 18 SEK in bar pro Aktie zu erwerben. Die Annahmefrist für das Angebot wird voraussichtlich am 13. Februar 2024 beginnen und am 4. März 2024 enden. Die vier größten Aktionäre von Mestro AB, nämlich RP Ventures AB, Aktiebolaget Foretagsledare Rego, Magnus Astner und amhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, die zusammen ca. 43,2% der ausstehenden Aktien und Stimmen des Unternehmens besitzen, haben sich unwiderruflich verpflichtet, das Angebot unter bestimmten Bedingungen anzunehmen.

Der Vollzug des Angebots hängt unter anderem davon ab, dass EG die notwendigen behördlichen und staatlichen Genehmigungen, Entscheidungen und andere Maßnahmen von Behörden erhält, dass das Angebot in einem solchen Umfang angenommen wird, dass EG Eigentümer von Aktien wird, die mehr als 90% der Gesamtzahl der ausstehenden Aktien von Mestro ausmachen. EG hat sich das Recht vorbehalten, auf diese Bedingung zu verzichten und das Angebot mit einer niedrigeren Annahmequote abzuschließen. Zur Bewertung des Angebots hat Mestro einen unabhängigen Angebotsausschuss gebildet, der aus Anders Palmgren (Vorsitzender) und Mia Batljan besteht. Da die Vorstandsmitglieder Rikard Östberg und Alexandra Kulldorff Aktionäre vertreten, die sich verpflichtet haben, das Angebot anzunehmen, haben sie sich nicht an der Bewertung oder den Entscheidungen des Vorstands in Bezug auf das Angebot beteiligt. Der Ausschuss hat einstimmig beschlossen, den Aktionären von Mestro zu empfehlen, das Angebot anzunehmen. Der Ausschuss stellt fest, dass das Angebot eine Prämie von ca. 84% im Verhältnis zum Schlusskurs der Mestro-Aktie am 8. Februar 2024 und eine Prämie von ca. 82% im Verhältnis zum volumengewichteten durchschnittlichen Handelskurs der Mestro-Aktie während der letzten 30 Handelstage vor der Ankündigung des Angebots darstellt. Der Ausschuss weist auch darauf hin, dass der Vorstand frühere indikative Angebote für Mestro abgelehnt hat, da er der Ansicht war, dass sie nicht den fairen Wert von Mestro widerspiegeln. Das Angebot ist nicht an Finanzierungsbedingungen geknüpft und wird durch vorhandene Barmittel finanziert. Die Bieterin beabsichtigt, ein Zwangseinziehungsverfahren nach dem schwedischen Aktiengesetz einzuleiten, um alle verbleibenden Aktien von Mestro zu erwerben. In diesem Zusammenhang beabsichtigt die Bieterin, ein Delisting der Mestro-Aktien von First North zu fördern. Am 19. Februar 2024 schloss EG Sverige AB eine Vereinbarung zum Erwerb von 53% von Mestro von ES Aktienhandel AB, Consulting AB, Anders Palmgren Media Ab und anderen für ca. 110 Mio. SEK. Mit Wirkung vom 5. März 2024 hat EG Sverige die Annahmefrist für ihr öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre von Mestro AB bis zum 20. März 2024 verlängert. Am Ende der verlängerten Annahmefrist, die am 20. März 2024 ablief, wurde das Angebot von den Aktionären von 3.548.864 Mestro-Aktien angenommen, was zusammen mit den Mestro-Aktien, deren Erwerb der Bieter zugestimmt hat, ca. 87,72% entspricht. EG Sverige hat die Annahmefrist für das Angebot bis einschließlich 3. April 2024 verlängert, damit mehr Annahmen für das Angebot abgegeben werden können. Mit Stand vom 21. März 2024 hat EG im Rahmen eines öffentlichen Angebots und damit verbundener Nebentransaktionen eine Annahmequote für den Erwerb von 87,72 % der Aktien des schwedischen börsennotierten Softwareunternehmens Mestro AB erreicht.

Der Ausschuss hat Redeye AB als Finanzberater und Setterwalls Advokatbyrå AB als Rechtsberater im Zusammenhang mit dem Angebot beauftragt. Tobias Lanttoo von Svalner Skatt & Transaction KB wurde beauftragt, dem unabhängigen Angebotsausschuss eine Fairness Opinion zu dem Angebot zu geben. EG hat Wistrand Advokatbyra als Rechtsberater ernannt

EG Sverige AB hat die Übernahme von Mestro AB (publ) (OM : MESTRO) am 3. April 2024 abgeschlossen. Am Ende der verlängerten Annahmefrist, die am 3. April 2024 ablief, wurde das Angebot von den Aktionären von 4.580.730 Mestro-Aktien angenommen, die zusammen mit den Mestro-Aktien, die die Bieterin durch die Seitentransaktionen erworben hat, ca. 97,81 Prozent aller ausstehenden Aktien und Stimmen von Mestro repräsentieren. Die Bieterin hat beschlossen, ein obligatorisches Übernahmeverfahren einzuleiten, um die verbleibenden Aktien von Mestro zu erwerben, und die Annahmefrist für das Angebot bis einschließlich 17. April 2024 zu verlängern, damit mehr freiwillige Annahmen für das Angebot abgegeben werden können.