Thoma Bravo, L.P. hat am 25. Mai 2022 ein Angebot zur Übernahme von Mercell Holding ASA (OB:MRCEL) von Viking Venture AS, Luxor Capital Group, LP und anderen für 3,2 Milliarden NOK abgegeben. Im Rahmen der Transaktion unterbreitete Thoma Bravo, L.P. das Angebot zum Erwerb von Aktien zu 6,3 NOK pro Aktie. Der Angebotspreis wird angepasst, um die Auswirkungen eines Beschlusses von Mercell, eine Dividende auszuschütten oder eine andere Ausschüttung an die Mercell-Aktionäre mit einem Stichtag vor dem Abschluss des Angebots vorzunehmen, auszugleichen. Mit Stand vom 10. Juni 2022 haben sich die von Viking Venture AS und Luxor Capital Group verwalteten Fonds, die zusammen 24,04% der Aktien besitzen, unwiderruflich verpflichtet, das Angebot anzunehmen.

Der Vollzug des Angebots unterliegt den Bedingungen, dass mehr als 90% der Aktionäre das Angebot angenommen haben, dass der Verwaltungsrat seine Empfehlung für die Transaktion nicht geändert oder zurückgezogen hat, dass die relevanten behördlichen Genehmigungen vorliegen, dass Mercell in allen wesentlichen Belangen seine Geschäfte im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs geführt hat, dass kein Verstoß von Mercell vorliegt, der den Bieter zur Kündigung der Transaktionsvereinbarung berechtigt, und dass keine wesentliche nachteilige Veränderung eingetreten ist. Falls das Angebot aufgrund eines Verstoßes von Mercell, der den Bieter zur Kündigung der Transaktionsvereinbarung berechtigt, nicht zustande kommt oder der Verwaltungsrat seine Empfehlung für das Angebot zurückzieht oder abändert, wird Mercell den Bieter für seine externen Beraterkosten bis zu einem Höchstbetrag von NOK 10 Millionen entschädigen. Die Angebotsfrist wird voraussichtlich Mitte Juni 2022 beginnen. Der Bieter hat von der schwedischen Wettbewerbsbehörde die Freigabe für das Angebot gemäß den schwedischen Fusionskontrollvorschriften erhalten. Dementsprechend ist die in Abschnitt 4.2.3 ("Behördliche Genehmigungen und Zustimmungen Dritter") der Angebotsunterlage dargelegte Bedingung der behördlichen Genehmigungen für das Angebot erfüllt. Die Annahmefrist für das Angebot wird am 13. Juni 2022 beginnen und am 13. Juli 2022 enden. Mit Wirkung vom 13. Juli 2022 gibt Thoma Bravo hiermit eine Verlängerung der Angebotsfrist für das Angebot bis zum 3. August 2022 bekannt. Mit Stand vom 14. Juli 2022 hat Thoma Bravo im Rahmen des Angebots Annahmen für insgesamt 462.474.978 Aktien von Mercell erhalten, was etwa 92% der ausstehenden Aktien und Stimmen von Mercell entspricht. Damit ist, vorbehaltlich der üblichen Überprüfung der Annahmen, die in Abschnitt 4.2.1 der Angebotsunterlage genannte Mindestannahmebedingung für das Angebot erfüllt.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Niederlassung Oslo, ist als Finanzberater der Thoma Bravo im Zusammenhang mit dem Angebot tätig. Advokatfirmaet Schjødt AS und Ted A. Peto, P.C., John Kosir, Bradley Reed, P.C., Ambarish Dash, Michael P. Keeley, Sally Evans und Aaron Lorber von Kirkland & Ellis LLP agieren als Rechtsberater für Thoma Bravo. ABG Sundal Collier ASA und JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) fungieren als Finanzberater und Advokatfirmaet Thommessen AS als Rechtsberater von Mercell , Skandinaviska Enskilda Banken AB Corporate Team umfasst Hans Kvernmo , Morten Norgaard , Martin Berntsen , Christine Herchenroeder Arnesen, Viktor Nielsen. Arctic Securities AS fungierte als unabhängiger Experte für Mercell Holding.

Thoma Bravo, L.P. hat die Übernahme von Mercell Holding ASA (OB:MRCEL) von Viking Venture AS, Luxor Capital Group, LP und anderen am 3. August 2022 abgeschlossen. Zum Ende der Angebotsfrist und vorbehaltlich der üblichen Prüfung hat der Bieter im Rahmen des Angebots Annahmen für insgesamt 481.626.991 Mercell-Aktien erhalten. Der Bieter freut sich, bekannt zu geben, dass die in Abschnitt 4.2 ("Vollzugsbedingungen") der Angebotsunterlage dargelegten Bedingungen für den Vollzug des Angebots erfüllt sind. Der Bieter geht davon aus, dass er das Angebot am oder um den 8. August 2022 abschließen und die Auszahlung an die Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, veranlassen wird. Der Bieter beabsichtigt, die verbleibenden Aktien von Mercell zu einem Rücknahmepreis in Höhe des Angebotspreises von NOK 6,30 pro Aktie kurz danach zu erwerben. Eine gesonderte Bekanntmachung wird veröffentlicht, sobald der Verwaltungsrat des Bieters den Zwangserwerb gemäß Abschnitt 4-25 des norwegischen Gesetzes über Aktiengesellschaften (Public Limited Liability Companies Act) und Abschnitt 6-22 des norwegischen Gesetzes über den Wertpapierhandel beschlossen hat.