MEIER TOBLER GROUP AG Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Meier Tobler Group AG
Datum / Zeit: | 30. März 2021 / 16.00 - 16.30 Uhr |
Ort: | Meier Tobler AG, Zweigniederlassung Schwerzenbach, |
Bahnstrasse 24, 8603 Schwerzenbach | |
Teilnehmer: | Silvan G.-R. Meier, Präsident des Verwaltungsrates |
Daniel Zaugg, Partner, Vertreter Revisionsgesellschaft Ernst & Young AG | |
Raphael Keller, RA lic. iur, Anwaltskanzlei Keller KLG, unabhängige | |
Stimmrechtsvertreterin | |
Stefan Walder, Notar, Notariat Riesbach, Zürich | |
Entschuldigt: | die Mitglieder des Verwaltungsrates Heinz Roth, Heinz Wiedmer und |
Alexander Zschokke sowie die Mitglieder der Konzernleitung Roger | |
Basler und Lukas Leuenberger | |
Vorsitzender: | Silvan G.-R. Meier, Präsident des Verwaltungsrates |
Protokollführerin: | Isabelle Gross, Legal Counsel |
- Begrüssung, Eröffnung und Bestellung des Büros
Der Präsident des Verwaltungsrates, Silvan G.-R. Meier, eröffnet in seiner Eigenschaft als Vorsitzen- der die Generalversammlung und begrüsst die Teilnehmer.
Der Vorsitzende erläutert kurz, dass die diesjährige ordentliche Generalversammlung aufgrund der besonderen Lage im Zusammenhang mit dem Coronavirus gestützt auf Art. 27 Abs. 1 lit. b der Verordnung 3 des Bundesrats über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus abgehalten werden muss. Dies hat zur Folge, dass die Aktionärinnen und Aktionäre nicht vor Ort teilnehmen, ihre Rechte jedoch durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin ausüben können.
Herr Rechtsanwalt Raphael Keller amtet für die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, die Anwalts- kanzlei Keller KLG, Herr Daniel Zaugg von der Ernst & Young AG als Vertreter der Revisionsstelle und Frau Isabelle Gross, Legal Counsel, als Protokollführerin.
Aufgrund der besonderen Umstände wird auf die übliche Ansprache und Präsentation des CEO verzichtet. Die grundsätzlich gleiche Präsentation für die Medien- und Finanzanalystenkonferenz vom
4. März 2021 kann jedoch auf der Meier Tobler Website unter meiertobler.ch/investoren abgerufen werden.
Meier Tobler Group AG
Feldstrasse 11
6244 Nebikon
T +41 44 806 41 41
info@meiertobler.ch, meiertobler.ch
- Formalien und Feststellungen
Vor den Traktanden geht der Vorsitzende auf einige Formalien und Feststellungen ein.
1. Einladung zur Generalversammlung und Beschlussfassung
Die Einladung zur Generalversammlung erfolgte gemäss Statuten durch persönliches Schreiben an die im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre sowie durch Publikation im Schweizer Handelsamtsblatt vom 5. März 2021 (UP04-0000002815). Die Traktandierung von zusätzlichen Verhandlungsgegenständen wurde nicht verlangt.
2. Beschlussfassung
Der Vorsitzende erklärt, dass für einen Beschluss grundsätzlich die Zustimmung der Hälfte der vertretenen Stimmen erforderlich ist (absolute Mehrheit). Für einen Beschluss über Traktandum 4.2 ist die Zustimmung von mehr als zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und von mehr als dem absoluten Mehr der vertretenen Aktiennennwerte erforderlich.
Der Vorsitzende weist darauf hin, dass Stimmenthaltungen wie Nein-Stimmen wirken.
3. Präsenz
Vor dem ersten Traktandum gibt der Vorsitzende die Zahl der vertretenen Stimmen sowie des vertretenen Kapitals bekannt:
- Namenaktien vertreten durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin: | 8 318 708 | |
- | Total vertretene Stimmenzahl: | 8 318 708 |
- | Das entspricht in % des Aktienkapitals: | 69.32% |
Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung ordnungsgemäss konstituiert und für die vorgesehenen Traktanden beschlussfähig ist.
Es lassen sich 834 Aktionärinnen und Aktionäre über die unabhängige Stimmrechtsvertreterin ver- treten.
- Behandlung der einzelnen Traktanden
1. Traktandum 1: Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2020
Der Vorsitzende hält einleitend fest, dass der Geschäftsbericht 2020, mit dem Lagebericht, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung zusammen mit den Revisionsberichten im Vorfeld der Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegen ist.
Der Vorsitzende hält zudem fest, dass die Revisionsstelle die Jahres- und Konzernrechnung 2020 zur Genehmigung durch die Generalversammlung empfiehlt. Der Vertreter der Revisionsstelle hat den Berichten nichts hinzuzufügen.
Der Vorsitzende unterbreitet der Generalversammlung den Antrag des Verwaltungsrates, den Lagebericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2020 zu genehmigen.
Der Antrag des Verwaltungsrates den Lagebericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung
2020 zu genehmigen, wird wie folgt angenommen:
Ja-Stimmen: | 8 300 015 |
Nein-Stimmen: | 8 680 |
Enthaltungen: | 10 013 |
Protokoll der Generalversammlung vom 30. März 2021 | Seite 2 von 9 |
2. Traktandum 2: Verwendung des Bilanzgewinns 2020
Der Verwaltungsrat beantragt, für das Geschäftsjahr 2020 keine Dividende auszuschütten und den Bilanzgewinn per 31. Dezember 2020 der Meier Tobler Group AG wie folgt zu verwenden:
Gewinnvortrag des Vorjahres | CHF | 46 324 827 |
Jahresgewinn 2020 | CHF | 5 121 162 |
Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung | CHF | 51 445 989 |
Dividendenausschüttung | CHF | 0 |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung | CHF | 51 445 989 |
Der Vorsitzende begründet den Antrag wie folgt:
Die Verschuldungssituation der Meier Tobler Group AG hat sich gegenüber dem Vorjahr nochmals deutlich verbessert und die Bilanz konnte nachhaltig stabilisiert werden. Auch konnte das Unter- nehmen im Geschäftsjahr 2020 trotz der negativen Auswirkungen des Coronavirus einen positiven Konzerngewinn erzielen. Da der Konzerngewinn jedoch nur leicht positiv ausgefallen und der Geschäftsverlauf 2021 angesichts der anhaltenden Pandemie schwer abschätzbar ist, beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung, auf die Ausschüttung einer Dividende für das Geschäfts- jahr 2020 zu verzichten.
Unter der Voraussetzung, dass die Baukonjunktur sich stabil entwickelt und dass es insbesondere zu keinen Einschränkungen für die Baubranche kommt, strebt die Meier Tobler Group AG im Geschäfts- jahr 2021 ein gesteigertes Ergebnis sowie eine Wiederaufnahme der Dividendenausschüttung anlässlich der Generalversammlung 2022 an.
Der Antrag des Verwaltungsrates betreffend die Verwendung des Bilanzgewinns (inkl. Verzicht auf eine Dividendenausschüttung) wird wie folgt angenommen:
Ja-Stimmen: | 8 246 979 |
Nein-Stimmen: | 48 675 |
Enthaltungen: | 23 054 |
3. Traktandum 3: Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzern- leitung
Der Vorsitzende geht über zu Traktandum 3 betreffend die Entlastung der Mitglieder des Ver- waltungsrates und der Konzernleitung.
Personen, die an der Geschäftsführung in irgendeiner Weise teilgenommen haben, sind bei diesem Traktandum nicht stimmberechtigt.
Der Vorsitzende unterbreitet den Antrag des Verwaltungsrates, den Mitgliedern des Verwaltungs- rates und der Konzernleitung gesamthaft Entlastung für ihre Tätigkeit zu erteilen.
Der Antrag des Verwaltungsrates den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung Entlastung zu erteilen wird wie folgt angenommen:
Ja-Stimmen: | 1 457 224 |
Nein-Stimmen: | 36 878 |
Enthaltungen: | 15 517 |
Der Vorsitzende dankt den Aktionärinnen und Aktionären für die Unterstützung und das Vertrauen.
Protokoll der Generalversammlung vom 30. März 2021 | Seite 3 von 9 |
4. Traktandum 4: Statutenänderungen zur Stärkung der Corporate Governance
Der Vorsitzende erläutert einleitend, dass die regelmässige Überprüfung der Statutenbestimmungen Bestandteil einer guten Corporate Governance darstellt. Vor diesem Hintergrund möchte der Verwaltungsrat die Mitwirkungsrechte der Publikumsaktionärinnen und -aktionäre stärken, weshalb der Generalversammlung die Änderung diverser Statutenbestimmungen vorgeschlagen wird.
4.1 Statutenänderungen (einfaches Mehr)
Der Verwaltungsrat beantragt, verschiedene Bestimmungen der Statuten im Sinne einer Stärkung der Corporate Governance der Meier Tobler Group AG anzupassen und Art. 8 Abs. 1, Art. 9 Abs. 3, Art. 11 Abs. 3, Art. 16, Art. 17 Abs. 1 und Art. 23d Abs. 1 der Statuten wie folgt zu ändern:
-
Art. 8 Abs. 1 der Statuten lautet neu wie folgt:
"Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich einmal statt innert sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres. Ausserordentliche Generalversammlungen finden an einem durch Beschluss des Verwaltungsrates festzusetzenden Datum statt oder auf Begehren der Revisionsstelle oder auf Begehren eines oder mehrerer Aktionäre, die zusammen mindestens 5% des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten." - Art. 9 Abs. 3 der Statuten lautet neu wie folgt:
"Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, schriftlich begründete und mindestens vier Wochen vor Erlass der Einladung zur Generalversammlung eingereichte Anträge von Aktionären, die allein oder zusammen mindestens 0.5% des Aktienkapitals oder der Stimmen oder Aktien im Nennwert von einer Million Franken vertreten, als Verhandlungsgegenstände auf die Tagesordnung zu setzen. Über Gegenstände, die nicht nach Massgabe dieser Bestimmungen angekündigt worden sind, können keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durch- führung einer Sonderprüfung." - Art. 11 Abs. 3 der Statuten lautet neu wie folgt:
"Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen und wird innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht. Die Aktionäre sind auch berechtigt, das Protokoll am Sitz der Gesellschaft einzusehen." - Art. 16 der Statuten lautet neu wie folgt:
"Der Generalversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu: - Beschlussfassung über Statutenänderung;
- Wahl
- der Mitglieder des Verwaltungsrates,
- des Präsidenten des Verwaltungsrates,
- der Mitglieder des Vergütungsausschusses,
- der Revisionsstelle und
- eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters;
- Die Genehmigung des Lageberichts und der Konzernrechnung;
- Die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Ver- wendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende;
- Die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
- Die Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Personen, die vom Verwaltungsrat ganz oder zum Teil mit der Geschäftsführung betraut sind (Geschäftsleitung);
- Beschlussfassung über alle Gegenstände, die ihr durch Gesetz oder Statuten vorbehalten sind, insbesondere auch über Fusion oder Auflösung der Gesellschaft; und
- Die Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft."
Protokoll der Generalversammlung vom 30. März 2021 | Seite 4 von 9 |
-
Art. 17 Abs. 1 der Statuten lautet neu wie folgt:
"Der Verwaltungsrat besteht aus wenigstens drei und höchstens neun Mitgliedern, welche von der Generalversammlung gewählt werden." - Art. 23d Abs. 1 der Statuten lautet neu wie folgt:
"Die Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen nicht mehr als zehn zusätzliche Mandate innehaben bzw. ausüben, wovon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen. Die Mitglieder der Geschäftsleitung dürfen nicht mehr als drei zusätzliche Mandate innehaben bzw. ausüben, wovon nicht mehr als eines in einem börsenkotierten Unternehmen."
Der Vorsitzende weist darauf hin, dass die bisherigen Statuten im Übrigen unverändert weitergelten.
Der Antrag des Verwaltungsrates betreffend die Änderungen der Statuten (einfaches Mehr) wird wie folgt angenommen:
Ja-Stimmen:
Nein-Stimmen:
Enthaltungen:
4.2 Statutenänderung (qualifiziertes Mehr)
Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten im Sinne einer Stärkung der Corporate Governance der Meier Tobler Group AG anzupassen und Art. 13 Abs. 2 der Statuten wie folgt zu ändern:
Art. 13 Abs. 2 der Statuten lautet neu wie folgt:
"Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:
- die Änderung des Gesellschaftszweckes;
- die Einführung von Stimmrechtsaktien;
- die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
- eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung;
- die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;
- die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
- die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
- die Auflösung der Gesellschaft; und
- die Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft."
Der Vorsitzende weist darauf hin, dass die bisherigen Statuten im Übrigen unverändert weitergelten.
Der Antrag des Verwaltungsrates betreffend die Änderung der Statuten (qualifiziertes Mehr) wird wie folgt angenommen:
Ja-Stimmen:
Nein-Stimmen:
Enthaltungen:
Protokoll der Generalversammlung vom 30. März 2021 | Seite 5 von 9 |
Um den Rest dieser Noodl zu lesen, rufen Sie bitte die Originalversion auf, und zwar hier.
Attachments
- Original document
- Permalink
Disclaimer
Meier Tobler Group AG published this content on 30 March 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 15 April 2021 07:18:03 UTC.
