Eifelhöhen Klinik : MedNation AG Jahresvergütungsbericht 2022

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022

Der Vorstand und der Aufsichtsrat erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung.

Vergütung des Vorstands

Die Vergütung des Vorstands entspricht dem vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2021 beschlossenen Vergütungssystem, das der Hauptversammlung am 12. Juli 2022 zur Billigung gemäß § 120 a Abs. 1 AktG vorgelegt wird. Seit dem 01. Juni 2021 ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt.

Der Vorstand erhält für seine Tätigkeit eine jährliche feste erfolgsunabhängige Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten jeweils nachträglich zum Ende eines Monats ausgezahlt wird. Eine variable erfolgsabhängige Vergütung ist derzeit nicht zugesagt. Als Nebenleistungen sind Zuschüsse zu Vorsorgeversicherungen und die Einbeziehung in die von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung vereinbart.

Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr 2022 aktive Mitglieder des Vorstands

Die gewährte Vergütung wird gemäß der zahlungsorientierten Sichtweise dargestellt. Eine Vergütung ist sonach gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht.

(in Tausend €)

			Dr. Markus-Michael Küthmann			Lothar Lotzkat				Dirk Isenberg
					(bis 20.10.2021)		(bis 31.05.2021)		(seit 20.10.2021)
				2022		2021	2022			2021	2022		2021
			abs.		%	abs.	%	abs.		%	abs.	%	abs.		%
	MedNation AG
	Summe
	Festvergütung		-	-	55	20,8	-		-	85	100,0	240		100,0	49		100,0
	Nebenleistungen		-	-	20	7,6	-		-	-	-	-		-	-		-
	Variable Vergütung		-	-	-	-	-		-	-	-	-		-	-		-
	Konzerngesellschaften
	Summe
	Festvergütung		-	-	189	71,6	-		-	-	-	-		-	./.		./.
	Nebenleistungen
	Variable Vergütung		-	-	-	-	-		-	-	-	-		-
	Gesamtvergütung		-	-	264	100,0	-		-	204	100,0	240		100,0	49		100.
	Erreichbare		-			327		-			235		240			240
	Maximalvergütung

Weitere Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Keinem Vorstandsmitglied wurden von einem Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr 2022 gewährt.

Dem Vorstandsmitglied wurden keine Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt. Dem Vorstandsmitglied wurden keine Leistungen für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt.

Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Dr. Küthmann wurden nach seinem Ausscheiden am

20. Oktober 2021 im Geschäftsjahr 2022 nachträgliche Bezüge in Höhe von 83 TEUR ausgezahlt. Bis zum 30. September 2022 hat er noch Bezüge einer Tochtergesellschaft in Höhe von 142 TEUR erhalten.

Die Bezüge des ehemaligen Vorstandsmitglieds Herrn Dr. Crovisier belaufen sich auf 34 TEUR (Vorjahr: 50 TEUR).

Tantieme

Herr Isenberg hat bis zum 31. Dezember 2022 keine Tantiemen-Vereinbarung. Ab dem Jahr 2024 erhält er eine leistungs- und erfolgsbezogene Brutto-Tantieme (variable Vergütung). Die Höhe und Berechnungsgrundlage für die Folgejahre wird bis zum 30. September 2023 mit dem Aufsichtsrat vereinbart.

Aufgrund des Konzernjahresfehlbetrages für das Geschäftsjahr 2022 entfallen die Tantiemen. Für das Geschäftsjahr 2023 werden keine Tantiemen vereinbart.

1. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird gemäß § 21 Absatz 2 der Satzung von der Hauptversammlung der Gesellschaft festgesetzt. Die folgende, derzeit gültige Vergütungsregelung wurde von der Hauptversammlung am 12. Juli 2022 zu Tagesordnungspunkt 11 beschlossen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die Dauer ihrer Tätigkeit neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Grundvergütung von jährlich 26.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit zudem einen jährlichen Aufschlag in Höhe von 100 % der Grundvergütung, der stellvertretende Vorsitzende erhält für seine Tätigkeit einen jährlichen Aufschlag in Höhe von 50°% der Grundvergütung. Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt. Ist das Mitglied des Aufsichtsrats nicht das gesamte Geschäftsjahr im Amt, erhält es die vorgenannte Vergütung zeitanteilig. Die Vergütung ist innerhalb von vier Wochen nach Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat zahlbar.

Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr 2022 aktive Mitglieder des Aufsichtsrats

(in Tausend €)

			Vergütung 2022		Vergütung 2021
	Klaus Dirks
	Vorsitzender seit 19.05.2021		52		47
	Stellvertretender Vorsitzender bis 19.05.2021
	Prof. Dr. Gabriele Buchholz
	stellvertretende Vorsitzende seit 07.07.2021		46		19
	seit 07.07.2021
	Robert Fortmeier		26		13
	seit 07.07.2021
	Jörg Karsten Leue
	Vorsitzender bis 19.05.2021		0		23
	bis 07.07.2021
	Doris Mücke
	Stellvertretender Vorsitzender ab19.05.2021 bis 07.07.2021		0		15
	bis 07.07.2021

Bis 2019 wurde die Vergütung des Aufsichtsrats zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer ausgezahlt. Aufgrund des Urteils vom 27. November 2019 VR 23/19, VR 62/17 des Bundesfinanzhofes haben die obersten Finanzbehörden am 08. Juli.2021 bekannt gegeben, dass Aufsichtsräte die eine feste vereinbarte Aufsichtsratvergütung erhalten keine Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuergesetzes sind und somit nicht mehr der Umsatzsteuer unterliegen. Fällt ein Aufsichtsratsmitglied nicht unter diese Regelung wird die Aufsichtsratvergütung mit Umsatzsteuer ausbezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Den Aufsichtsratsmitgliedern werden außerdem Spesen und Auslagen erstattet. Darüber hinaus sind die Aufsichtsratsmitglieder in eine von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung einbezogen.

3. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderungen der Gesamtvergütung

Die folgende Tabelle (Gesamtvergütung) zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates mit der Ertragsentwicklung der Unternehmensgruppe der MedNation Aktiengesellschaft.

(in Tausend €)

	2018		2019		%		2020		%		2021		%		2022		%
Gesamtvergütung
Aufsichtsrat
Klaus Dirks	./.		./.				6				47		*)		47		*)
Prof. Dr. oec.	./.		./.				./.				./.				46		*)
Gabriele Buchholz
Robert Fortmeier	./.		./.				./.				13				26		*)
Jörg Karsten Leue	62		62		0,0		56		*)		23		*)		./.		*)
Doris Mücke	45		46		0,0		32		*)		15		*)		./.		*)
Sigurd Roch	31		31		0,0		23		*)		./.		*)		./.		*)
Gesamtvergütung
Vorstand
Dirk Isenberg	./.		./.				./.				49		*)		240		*)
Dr. Markus-Michael	270		270		0		270		0,0		264		*)		./.		*)
Küthmann
Lothar Lotzkat	204		204		0		204		0,0		85		*)		./.		*)
Durchschnittliche
Vergütung	49		50		2,0		52		4,0		54		3,7		57		5,6
Arbeitnehmer
Ertragsentwicklung
Konzernumsatz	49.318		48.451		-1,7		35.477**)		-26,8		35.801		0,9		37.549		4,9
Konzernergebnis	-597		-74				-1.193				-4.102				-1.724
vor Steuern
Konzernjahres-	-1.110		-681				-1.312				-4.220				-.1.848
fehlbetrag
*) keine Berechnung, aufgrund der anteiligen Vergütung

**) Entkonsolidierung von Eifelhöhen-Klinik Marmagen GmbH i.L.

Bonn, den 20. April 2023

MedNation AG

Der Vorstand

Dirk Isenberg

Der Aufsichtsrat

Klaus Dirks (Vorsitzender)

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungs- berichts nach § 163 Abs. 3 AktG

An die MedNation AG, Bonn

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MedNation AG (vormals: Eifelhöhen-Klinik AG), Bonn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.

3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts diesernach § 162VorschriftAbs. 3 AktGund(IDWdiesemPS 870 (08Standard.2021)) durchgeführtist im Abschnitt. Unsere"Verantwortung nachdes

Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als

Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich

der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen	-	beabsichtigten
oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.