STG Partners, LLC hat eine Vereinbarung zur Übernahme von MediaValet Inc. (TSX:MVP) von Shen Capital Corp. und anderen für 74,4 Millionen CAD am 23. Januar 2024 getroffen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Aktionäre 1,71 CAD in bar pro gehaltener Aktie. Gemäß den Bedingungen des Arrangement Agreements wird jeder unmittelbar vor dem Inkrafttreten des Arrangements ausstehende Aktienkaufoptionsschein (ein "Warrant") im Austausch gegen eine Barzahlung annulliert. Die Transaktion hat einen Wert von ca. 80 Millionen CAD für MV. Die Transaktion bedarf der Zustimmung von mindestens (i) zwei Dritteln der Stimmen der persönlich anwesenden oder durch einen Bevollmächtigten vertretenen Aktionäre auf einer außerordentlichen Versammlung (die "Versammlung") der Aktionäre und Inhaber von Warrants ("Warrantholder"), (ii) zwei Dritteln der Stimmen der Aktionäre und Warrantholder, die gemeinsam als eine Klasse abstimmen und persönlich anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten sind, auf der Versammlung, und (iii) da es sich bei der Transaktion um einen "Unternehmenszusammenschluss" im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101") handelt, eine einfache Mehrheit der Stimmen, die von persönlich anwesenden oder durch einen Bevollmächtigten vertretenen Aktionären auf der Versammlung abgegeben werden, mit Ausnahme der Stimmen, die an Aktien gebunden sind, die gemäß MI 61-101 ausgeschlossen werden müssen (zusammen die "Zustimmung der Aktionäre"). Die Versammlung wird voraussichtlich im März 2024 stattfinden. Im Zusammenhang mit der Transaktion haben alle leitenden Angestellten und Direktoren von MV sowie Shen Capital und seine verbundenen Unternehmen, der größte Aktionär des Unternehmens, der insgesamt etwa 34,2 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien hält, mit dem Käufer Abstimmungs- und Unterstützungsvereinbarungen geschlossen, in denen sie sich unter anderem verpflichtet haben, ihre Aktien und Optionsscheine zugunsten der Transaktion zu stimmen. Neben der Zustimmung der Aktionäre unterliegt die Transaktion der Zustimmung des Court of King's Bench of Alberta (das "Gericht"), der Interim Order und der Final Order, der Übermittlung der Articles of Arrangement an den Registrator, dem Recht auf Widerspruch und bestimmten anderen behördlichen Genehmigungen sowie der Erfüllung bestimmter anderer üblicher Abschlussbedingungen für eine Transaktion dieser Art. Das Arrangement Agreement enthält die üblichen Bestimmungen zum Abwerbeverbot, zum "fiduciary out" und zum "right to match" sowie eine Kündigungsgebühr in Höhe von 4,0 Millionen CAD, die an STG Partners zu zahlen ist, wenn das Arrangement Agreement unter bestimmten Umständen gekündigt wird. Vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf alle Bedingungen für den Abschluss der Transaktion, sofern dies zulässig ist, wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2024 erwartet. In Verbindung mit und vorbehaltlich des Abschlusses der Transaktion wird MV beantragen, dass seine Aktien nicht mehr an der TSX notiert werden, und MV wird beantragen, nicht mehr als berichtender Emittent gemäß den kanadischen Wertpapiergesetzen zu gelten. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Nach Erhalt rechtlicher und finanzieller Beratung, einschließlich der unten erwähnten Fairness Opinion, und unter Berücksichtigung einer Reihe von Faktoren sowie nach Erhalt der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses des Board of Directors hat das Board of Directors die Transaktion einstimmig genehmigt und empfiehlt den Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Der Verwaltungsrat hat eine mündliche Fairness Opinion von TD Securities Inc. erhalten. TD Securities Inc. agiert als exklusiver Finanzberater und Corey Kent von McMillan LLP agiert als Rechtsberater des Unternehmens im Zusammenhang mit der Transaktion. John (J.R.) Laffin und John Ciardullo von Stikeman Elliott LLP fungieren als Rechtsberater für STG.

STG Partners, LLC hat die Übernahme von MediaValet Inc. (TSX:MVP) von Shen Capital Corp. und anderen am 2. April 2024 abgeschlossen.